听到增援舰队的汇报，小畑敏四郎和梅津美治郎先是目瞪口呆，接着就是暴跳如雷，然后就没有然后了，华北方面军就是因为兵力稀少，无法从路上发动进攻，才请关东军跨海攻击的，谁成想这帮土八路突然拥有了如此强大的海上力量，火力凶猛的炮艇、装备有两吨重型鱼雷的鱼雷艇、探测不出来的水雷恐怕就是把旅顺港里的那几艘老式军舰都派出去，也不是人家的对手，就算是关东军能够不计损失继续反击，那些海军马鹿也肯定不会跟着殉葬的。所以除了捏着鼻子承认八路军占领烟台、威海的事实外，这俩位陆军巨头也实在是想不出什么其他的法子了。

日军放弃了反击，胶东八路军却没有就此停手，在攻下的烟台、威海之后，日军在胶东地区就只剩下了青岛这一块地盘，而此时青岛城中只有4个步兵大队和3000名海军陆战队以及一万多伪军，兵力并不是很多，正所谓趁你病，要你命，许和尚自然不会放过这个机会，在收复烟台、威海后的第三天，他就这将这两座城市交给地方部队和海军驻防，带领十二军全体南下，分三路直扑青岛。

12军的三个师可都是新胜之师，士气正旺，如下山猛虎般的战士们只花了三天时间，就杀到胶州湾外围，沿途的据点、炮楼都被坦克炮、85毫米加农炮轰成了碎渣，里面的日本军不是主动投降，就是随着他们的土王八一起被炸上了天。

而后36师狂攻胶州，面对着122、130、152这些大管子的狂轰乱炸，62式坦克、63式装甲车的猛打猛冲，胶州城内的一个日军大队和1000多伪军，连3天都没守住，就被三十六师给打崩了，700多日军和近千伪军成了枪下亡魂，剩下的则都成了八路军的俘虏。

在36师进攻的同时，37、38两师也从东北和西北两个方向对城阳进行猛攻，这两个师的动作更快，只花了28个小时，就打破城防冲入城内，驻守城阳的两个日军大队除了少半在城破之时就先行逃往青岛，剩下的鬼子不是被击毙就是做了俘虏，至于皇协军的那一旅则是在开战之初，就主动“反正”了。

城阳一下，青岛门户洞开，随即37、38两师未做任何修整就继续向南进攻，两个装甲营的近百余辆坦克。如同一个巨大的钢铁箭头，在师属炮兵团的配合下，仅用了三天时间，就连续攻破白沙河、崂山、李村河三道日军防线，进逼青岛城外围。

但接下来的仗可就没这么好打了青岛从清末起就是中国北方的重要港口之一，逼迫清政府割让整个胶州湾后，德国人为了确保青岛的安全，除了修建了多处对海炮台之外，在城市外围还以太平山、青岛山、贮水山为核心，修建了一道完善的防线，其中青岛山上的青岛要塞更是能与旅顺要塞相比美的坚固山体工事群。