北狄居无城郭，随逐水草，势利则南侵，势失则北遁，长山广碛，足以自卫，饥则捕兽饮乳，寒则寝皮服裘，奔走射猎，以杀为务，未可以道德怀之，未可以兵戎服之。汉不与战，其略有三。汉卒且耕且战，故疲而怯；虏但牧猎，故逸而勇。以疲敌逸，以怯敌勇，不相当也，此不可战一也。汉长于步，日驰百里；虏长于骑，日乃倍之。汉逐虏则赍粮负甲而随之，虏逐汉则驱疾骑而运之，运负之势已殊，走逐之形不等，此不可战二也。汉战多步，虏战多骑，争地形之势，则骑疾于步，迟疾势县，此不可战三也。不得已，则莫若守边。守边之道，拣良将而任之，训锐士而御之，广营田而实之，设烽堠而待之，候其虚而乘之，因其衰而取之，所谓资不费而寇自除矣，人不疲而虏自宽矣。
一、兵权：
所谓兵权，就是将帅统率三军的权力，它是将帅建立自己的威信的关键。将帅掌握了兵权，就抓住了统领军队的要点，好像一只猛虎，插上了双翼一般，不仅有威势而且能翱翔四海，遇到任何情况都能灵活应变，占据主动。反之，将帅如果失去了这个权力，不能指挥军队，就好像鱼、龙离开了江湖，想要求得在海洋中遨游的自由，在浪涛中奔驰嬉戏，也是不可能的。
二、逐恶：
不论是治军还是理国，有五种人需要对之注意，他们是国家、军队混乱的祸患。这五种人是：私结朋党，搞小团体，专爱讥毁、打击有才德的人；在衣服上奢侈、浪费、穿戴与众不同的帽子、服饰、虚荣心重、哗众取宠的人；不切实际地夸大盅感民众人，制造谣言欺诈视听的人；专门搬弄是非，为了自己的私利而兴师动众的人；非常在意自己的个人得失，暗中与敌人勾结在一起的人。这五种虚伪奸诈、德行败坏的小人，对他们只能远离而不可亲近。
三、知人性：
世界上没有比真正地了解一个人的本性还要困难的事情。每个人的善、恶程度不同，本性与外表也是不统一的。有的人外貌温良却行为奸诈，有的人情态恭谦却心怀欺骗，有的人看上去很勇敢而实际上却很怯懦，有的人似乎已竭尽全力但实际上却另有图谋。然而，了解一个人的本性还是有七条办法的：用离间的办法询问他对某事的看法，以考察他的志向、立场;用激烈的言辞故意激怒他，以考察他的气度、应变的能力；就某个计划向他咨询，征求他的意见，以考察他的学识；告诉他大祸临头，以考察他的胆识、勇气；利用喝酒的机会，使他大醉，以观察他的本性、修养；用利益对他进行引诱，以考察他是否清廉；把某件事情交付给他去办，以考察他是否有信用，值得信任。
四、将才：
根据不同的将帅不同的才干，可以把将帅分为九种类型：一是用自己的德行教育部下，用礼法规范部下的行动，对部下关怀备至，问寒问暖，与部下同甘共苦，这种将帅是仁将。二是做事能不只图眼前消灾去难，还有长远打算，一丝不苟，不被利益所诱惑，宁愿为荣誉献身，也不屈辱求生，这样的将帅是义将。三是身居高位但不盛气凌人，功绩卓著又不骄傲自大，贤德而不清高，谦让比自己地位低的人，个性刚直又能包客他人，这样的将帅是礼将。四是运用战术高深莫测，足智多谋，身处逆境能转祸为福，面临危险又知逢凶化吉，这样的将帅是智将。五是忠诚信实，对有功之人以重赏，以有过之人以重罚，赏罚分明，奖赏时不拖延，惩罚时不管对方的地位高下，这样的将帅是信将。六是身手矫捷，冲锋陷阵时快如战马，气概豪壮，斗志昂扬能胜千夫，善于保卫国家，又擅长剑戟，这样的将帅是步将。七是能攀高山，走险地，驰马如风，身先士卒，锐不可挡，撤退时在队伍后面抵挡敌兵掩护他人，这样的将帅是骑将。八是气盖三军，所向无敌，对小的战役小心谨慎不马虎，面对强大的敌人则愈战愈勇，这样的将帅是猛将。九是遇见贤者虚心请教，对别人的意见从谏如流，能广开言路，待人宽厚又不失刚直，勇敢果断又富于计谋，这样的将帅是大将。
五、将器：
将帅的气质、气度有不同，其本领、作用有大小之分。如果能察觉他人的奸诈，看到事物潜伏的危害、祸端，被部下所信服，这种将领为十夫之将，可以统领十人的队伍.如果早起晚睡，整日为公事操劳，言辞谨慎小心，能倾听部下的心声，这种将领为百夫之将，可以统领百人的队伍。为人耿直又深谋远虑，勇猛善战，这样的将领是千夫之将，可以统领千人的队伍。外表威武，内心蕴藏着丰富的感情，个性光明磊落，能了解别人的努力和辛苦，又能关心他人的饥寒情况，这种将领为万夫之将，可以统领万人的部队。能举贤能之人，进德修业不断充实自己，连续不断，为人忠诚、可信、宽容、大度，善于治理乱世，这样的将领为十万人之将，可以统领十万人的部队。能以仁爱之心待部下，又能使领国信服，晓天文，善处人际关系，知识地理，放眼四海之内，治家如同治国，治国如同治家，和谐圆满，这样的将领是天下之将，可以治理整个天下。
六、将弊：
身为将帅有八种弊病，是将帅用兵的大忌：一是对财、物的需求永远不满足，贪得无厌；二是对贤德有才能的人妒嫉强烈；三是听信谗信，亲近能说会道、巧言谄媚的小人；四是只能分析敌情，却不能正确认识自己的实力；五是遇事犹豫不决；六是沉迷于酒色而不能自拔；七是为人虚伪奸诈而自己又胆怯懦弱；八是狡猾巧辨而又傲慢无礼，不按制度办事。
七、将志：
兵器是一种凶器，统兵为将是一种重大的责任。兵器刚硬，容易缺损，将领任务重大所以有风险。因此，真正的将帅不以自己的部队强大有威势做靠山，当他受到君主的宠爱时不得意忘形，当他受到别人的诽谤污辱时，也不惧怕、退缩，看到利益时不起贪念，见到美女时更不心生邪念，只知全心全意，保家卫国，以身殉职。
八、将善：
对将帅的军事实践能力的要求是“五善四欲”。五善是指：擅长察晓敌人的兵力部署，擅长正确地判断进攻和撤退的时机，擅长了解交战双方的国力虚实，擅长利用对自己一方有利的时机，擅长利用山川地形的崎岖险阻。四欲是指：作战时出奇制胜，谋划要周密，人多事繁，追求文静稳重，保持全军上下团结一心，合力抗战。
九、将刚：
好的将帅应该具备的性格是刚强、刚烈，但不固执己见，温和、柔和但不软弱无力，即通常听说的刚柔相济。单纯一味的柔和、软弱，就会使自己的力量被削减，以至失败，单纯一味的刚烈、刚强又会导致刚愎自用也注定要灭亡。所以，不柔不刚，刚柔并济才是最理想的性格特点，才是最佳的状态。
十、将骄：
做将帅的切勿骄傲自大，如果骄傲自大，待人接物就会有不周道的地方，有失礼之处，一朝失礼就会众叛亲离，人心愤懑相怨。身为将领，也不能小气吝啬，如果吝惜吝啬必然不愿奖赏部下，奖赏不行，部下必定不肯在战斗中尽最大努力以拼死作战，这样下去，则在战争中不会取得什么好的成果，国家的实力也就会因此虚弱下去，自己国家实力下降就是表示敌人正在强大起来。因此孔子说：“一个人尽管具备象周公那样的德才，但是却骄傲吝啬，那么即使他能做出一定的贡献，也不值得人们去评价称道”。
十一、将强：
将帅的品德修养标准是五强八恶。五强是指五种必须的德性：高风亮节可以勉励世俗，友爱孝悌可以名扬海内，信义忠诚可以获得友谊，周到细致地考虑问题可以容忍他人，身体力行可以建功立业。八恶是八种在德性上的缺陷：虽然足智多谋但不能明辨是非，不能礼贤下士，更不能任用贤良之人，施政时有法不依，无法引导社会风俗，不能慷慨施惠，不肯救济穷困，不能防患于未然，智慧不足，不能深思远虑，也不能防微杜渐，不能在声誉显达时推荐自己所熟悉的贤能之士，不能在战败时，毫无怨言，负担全部责任。
十二、出师：
从古至今，大凡国家遇有危难，国君会选拔贤德之人作将帅以解救国难。出征前，斋戒三日，进至太庙告祭列祖列宗，国君面南而站，将帅面北而立，太师双手奉上大斧（权力的象征），国君接过大斧，手持斧柄授给将帅说：“从现在开始，部队由您指挥。”然后，国君接着说：“作战时，见敌人势弱则进击，见敌人实力强固则以退为主。不能因为自己身居高位而看轻别人，也不要因为自己意见独特而听不进部下的意见，不可以凭借自己功绩显赫就失去人忠信本分的品质。部下还没有坐下来休息时，身为将帅不能自己先坐下来休息，部下还没有吃饭时，身为将帅也不要首先进餐，应该与部下同寒暑，等劳逸，齐甘苦，均危患，做到了这一切，手下的将士必会竭尽全力，敌人也一定会被打败”。将帅听完国君的训命后，宣誓效忠，然后亲自打开凶门，率军出征。国君把出征的军队送到北门，向将帅乘用的车马跪拜同时又说：“将在外，不受君命。从今天起，军队中的一切行动都由您来决策”。这样，将帅就具有了绝对的权威，也可以使智谋之人为之献策，使勇犯之人为之效命沙场。由此，可以百战百胜，立下汗马功劳，也能扬名于后世，福泽恩及子孙。
十三、择才：
将帅在编排军队时，应该注意：有的士兵武艺高强，喜欢对敌厮杀，愿意独立地与强劲对手较量，应把他们编在一个行列里，这些人可以算的上是报国之士；有的士兵气冠三军，精力充沛，身手狡捷，应把他们编在一个行列里，这些人可以算作是突击队；有的士兵行走快速而敏捷，象飞驰的马一样有威势，应把他们编在一起，这此人可以组成前锋队；有的士兵善骑善射，箭术高超，百发百中，应把他们编在一起，这些人可以组成奇袭队；有的士兵专门擅长射箭，是一流的射手，也应把他们编在一个行列里，这些人可以组成射击队；有的士兵力大无比可以使用强有力的弓弩，即使射程比较远也可以射中目标，应把他们编成一组，组成阻击队。可见，不同的士兵，有不同的能力特点，应该使他们能充分发挥自己的特长，各尽其才，各尽其用。
十四、智用：
将帅将兵出征想夺取战斗的胜利，必须考虑到天候、战机、人的素质这几方面的因素，要顺天候、得战机、具备相应的战斗力。所以在顺应了天候、也具备了相应的战斗力，但时机却不成熟的情况下出兵是逆时，在具备了相应的战斗力，有了成熟的战机，但不具备天候条件下出兵是逆天，在顺应了天候、抓住了战机，但却不具备士兵相应的战斗力的条件下出兵是逆人。明智的将帅，领兵作战是决不会逆天、逆时、逆人的。
十五、不陈：
古代善于治理国家懂得治国规律的君主是不依赖军队这种国家机器的，具有军事才能善于用兵的将帅也不以战争，摆开交战的阵势为最终目标，善于布阵的将帅根本不用向对方发起攻击就能获胜，不以兵戎相见为乐事，善于指挥战斗的人则能永远立于不败之地，善于总结失败教训的将帅则不会被敌方所消灭。英明的君主治理天下，主要是让老百姓生活安定，勤于工作，人们安居乐业，不发生任何不愉快的纠纷，这就是上面所说的“善理者不师也”的意思。上古时代，舜修刑典，还让大臣皋陶作了掌理刑法的官员，可是老百姓无人冒犯法令，因此也就不用对任何人施加刑法，这就是“善师者不陈”的意思。大禹征伐的苗族，只派舜手持舞蹈用的干盾、羽扇就征服了有苗族人，这就是“善陈者不战”的意思。齐桓公在南讨楚国，北伐山戎的过程中，英勇善战，所向无敌，这就是“善战者不败”的意思。楚昭王时楚国受到吴国的侵犯，楚昭王立刻逃到秦国求救，后事又返回了秦国，这就是“善败者不亡”的意思。
十六、将诚：
《书经》说：“戏辱君子，就无法得到他的真心，蔑视小人，也无法使他们竭尽全力为自己服务”。所以，将帅领兵的要诀是：广泛笼络部下的人心，严格有关赏罚的规章和纪律，要具备文、武两方面的能力，刚柔并济，精通礼、乐、诗、书，使自己在修身方面达到仁义、智勇的内涵；领兵作战时，命令士兵休息就应让士兵象游鱼潜水一样不出声响，命令士兵出击时就应让士兵象奔跑中的獭一样突跃飞奔，又快又猛，打乱敌人的阵营，切断敌人的联系，削弱敌人的势力，挥动旌旗以显示自己的威力并且让士兵服从指挥，听从调动，撤兵时部队应象大山移动一样稳重，整齐，进兵时则要疾如风雨，彻底地摧毁败军败将，与敌交手则拿出虎一样的猛势；对待敌人，还要采取一些计谋：面对紧急情况应该想办法从容不迫，用小恩小惠诱敌进入设置好的圈套之中，想尽办法打乱敌军稳固整齐的阵势，然后乱中取胜，对小心谨慎的敌军要用计使他盲目骄傲起来，上下不一，用离间术打乱敌军的内部团结，对异常强大的敌人想方设法地削弱他的力量，要使处境危险的敌人感到安宁以麻痹敌人，让忧惧的敌人感到喜悦，使敌人疏忽起来；对投到我军的战俘要以怀柔的政策来对待，要使部下的冤屈有地方伸诉，扶持弱者，抑制气势凌人的部下，对有智谋的部下要尽全力亲近他，用他做参谋，对巧言令色的小人要坚决打击，获得了战利品要首先分给部下；另外，还要注意这样几点：如果敌人势弱，就不必用全力去攻击他，也不能因为自己军队力量强大就忽视了敌人，更不能以自己能力高强就骄傲自大，不能因为自己受宠就到部下那里作威作福；对于整个战事的进行，要先制定详实的计划，要有万全的把握才能领兵出征，不独自享受战场上缴获的财物、布帛，俘虏的男女人等也不自己独自役使。身为将帅作到了这些要求，严格号令，将士一定会积极作战，在战斗中效命疆场。
十七、戒备：
国家最重要的事务是国防，在国防的问题上稍有偏差，就会导致国家的灭亡，使全国覆没，无可挽回，这是最可怕的事情啊！所以，一旦国家出现了危难，君臣应齐心一致，废寝忘食，共同谋策，挑选有本领的人担任将帅，指挥三军应敌。如果不能居安思危，就是敌人已打到了家里也不能警觉，如同燕子的窝巢搭筑在门帘上，鱼儿游戏在旱锅里，灭亡的日子已经不远了。《左传》说：对事物没有计划，不准备到毫无差错的地步，不能出兵！”居安思危，妥善安排，防止可能出现的灾难，这是古代推崇的善政”“蜜蜂和蝎子一类的小昆虫都以毒刺作为防御的工具，更何况是一个庞大的国家呢？”如果一个国家忽视了国防建设，即使有百万之众也不可怕，所以说有备无患，就是这个意思。可见，三军将士在出征之前，一定要做好准备。
十八、习练：
如果军队士兵得不到应有的教育和训练，那么一百名士兵也抵不上敌人的一个士兵；如果军队士兵受到了应有的教育和训练，那么一名士兵就可抵挡百名敌人的进攻。所以孔子说：百姓没有受到教育和训练就去参加战斗，这是让他们去送死。”“让贤德的人用七年的时间来教育和训练百姓，他们马上可以投入战斗，并且个个都勇猛善战！”这就是说想让百姓投入战斗，在出征之前不能不对他们进行教育和训练，训练时，要使百姓明白什么是礼，什么是义，要训练、教诲他们有忠信的思想，要讲明赏罚的界限，用赏罚来制约督促他们的行为，使他们自觉上进。然后进行基本技能训练：列队与解散，坐下起立，行进立定，前进后退，解散与集合，使他们能整齐划一、井然有序。象这样一教十，十教百，百教千，千教万，就可以使整个三军受到训练，最后再让将士接受战术训练就可以在战场上打败敌人了。
十九、军蠹：
军队行动时，有几种情况可以直接导致全军崩溃：一是对敌情的侦察不仔细、不准确，在消息的反馈上不按规定进行，与实情不相符合；二是不遵守命令，耽误了集合的时间，使整个军事行动受阻，丧失了战机；三是不服从指挥，不听候调度，忽前忽后，七零八乱；四是将官不体贴下级，只知一味地聚敛搜刮；五是营私舞弊，不关心下级将士的生活；六是迷信诽谤之辞、神鬼怪兆，胡乱猜测吉凶祸福；扰乱了军心；七是士兵不守秩序，喧哗吵闹，扰乱了将帅的决策和执行；八是不遵守命令，擅作主张；九是贪污现象严重，侵占国家财物，无所不为。
二十、腹心：
身为将领，应该有自己的左右亲信可以咨商事情，有给自己侦察消息通风报信的耳目，有坚决贯彻自己的命令辅佐自己的羽翼。没有心腹之人，就好比人在黑夜中走路，手脚不知该迈向何处，没有耳目之人，就好比盲人安静地生活在黑暗中，不能做自己想做的事，更不能为达到某种个人目的进行钻营活动；没有爪牙之人，就好似一个人饥不择食，吃了有毒的食物，中毒身亡。所以，明智的将帅，一定要选用学识渊博、足智多谋的人做自己的心腹，要选用机智聪明、谨慎保密、有很强的判断力的人做自己的耳目，还要选择勇敢、彪悍的士兵做自己的爪牙。
二十一、谨候：
凡是将领领兵出师不利，都是因为轻视敌军而产生的后果，所以军队在出师时要严格法律、法令，详细考虑各种细节，按战争规律行事，否则的话仍然会招致灭亡。这些应该注意的问题有十五项：一是虑，要仔细地考虑、谋划，探明敌人的所有情况；二是诘，盘问、追查，搜集敌人情报，并仔细判断情报的真假；三是勇，见敌人阵势威武强大的不退怯；四是廉，不为眼前小利所诱惑，以义为重；五是平，赏罚公正，公平合理；六是忍，忍辱负重，寄希望于未来更伟大的使命；七是宽，宽厚，宽宏大量，能包容他人；八是信，忠信、诚实，遵守诺言；九是敬，对有才德的人以礼相待；十是明，明白是非，不听信搀言；十一是谨，严谨、慎重，不违礼不悖法；十二是仁，仁爱，能无微不至地关心、体贴下级官兵；十三是忠，忠诚报国，为了国家的利益，就是赴汤蹈火也在所不辞；十四是分，行为有分寸，守本分，做事情量力而行；十五是谋，足智多谋，能知己知彼。
二十二、机形：
大凡愚笨的人能够战胜聪明的人，是违反常理的偶然事件；聪明的人能够战胜愚笨的人，是合乎常理的必然事情；而聪明的人在一起交战，就全看掌握战机如何了。掌握战机的关键有三点：一是事机，二是势机，三是情机，当事情已经发生，有利于己而不利于敌时，不能作出相应的反应，不能算是聪明；当形势发生变化，有利于己而不利于敌时，去不能拿出克敌制胜的办法，也不够贤者的资格；当整个态势已经很明确对己方有利时，却不能断然采取行动，这也不能算是勇敢。所以，善于指挥军队的将领，一定要根据情况的变化，掌握时机取得胜利，即因机立胜。
二十三、重刑：
吴起说：“军队中敲击鼙鼓、金锋的目的，在于引起士卒在听觉方面的敏锐注意力，听从指挥，挥舞旗帜，在于集中士卒在视觉方面的注意力，而各项法规、禁令及刑罚的目的在于管理士卒，节制士卒的行动。”在军队中，用声音引起士卒的注意，要求士卒听从指挥时，发声的器具必须音质清脆宏亮；用旗帜来指挥士兵作战时，旗帜的颜色要鲜明、醒目；用刑罚、禁令来约束士卒的行动时，执法必须公正、严明。如果做不到上述三点，军容就会紊乱，士卒就会涣散、懈怠。所以说，在指挥部队的问题上，应该达到这样的程度：只要将帅的指挥旗帜挥舞摇动，部下就会英勇前进，只要将帅的命令一下，所有的士卒就会同仇敌忾，拼死上前，报效国家。
二十四、善将：
从古至今，善于领兵打仗的将领用兵的原则有四点：令出如山，向部下讲明什么是进，什么叫退，什么是不应该做的；用仁、义的思想教育部下，使士卒能知书达礼；告诫部下明辨是非，使士卒能互相勉励，规过劝善；严格赏罚，使士卒不敢涣散，有信用，上述四点基本的原则：禁、礼、劝、信是部队中的重要规范，如果彻底做到了这四点，就好像主要的支架已经搭好，其它的细微末节也就自然地顺展开来，有了法规，具体的内容也就明晰了，这样军队就能战必胜，攻伐时得其所需。无能的将领做不到这四点：没有规制，一旦下令撤退，士卒不听指挥，抱头鼠窜；而下令进攻时，则没有节制，步调不一，甚至纷纷逃避，怠慢拖延，全军也就难逃灭亡的下场；劝戒不明，赏罚无度，失信于士卒，上下不能一心，贤德之人纷纷远走，谄媚狡猾的小人得势，这样的将领带出的部队，一定会每战必败。
二十五、审因：
如果能顺应百姓的心愿来征伐邪恶势力，就是黄帝也不能与这样的行为相比，如果能借助百姓的力量，群策群力获得胜利，那么就是商汤、周武王也不能与这样的功劳相比。在此基础上，审时度势，以德威服人，则在下的各路英雄都会屈服这样的将帅之下，四海之内，各方豪杰则也会甘心受到节制。
二十六、兵势：
大凡将帅领兵出征要注意三种情势：天时、地利、人和，这是战争胜利的基本因素和条件。天时，就是指天气晴朗、气候温和适中，寒暑不烈，不旱不荒，天象正常，没有不祥的征兆，这是有利于我方的自然因素。地利，就是指我方城墙高垒于险峻的地势之上，有深沟、大河做天然屏障，地形复杂，深不可测，还有唯一的羊肠小路还曲折迂回。人和，就是君主圣明将帅贤达，三军上下守礼守法，整齐统一，士卒个个都能效命沙场，粮饷充足，武器坚利。卓越超群的将帅如果能凭借天时，就地利，依人和，就可以所向无敌，大获全胜。
二十七、胜败：
军队出师必胜的条件是：真正有才德的人担任着重要职务，没有才德的人被贬斥到最低位置，三军将士情绪高昂，团结统一，上下关系和睦，士卒服从命令，勇敢善战，军容威武雄壮，法纪严明。军队出师不利，必然伴随下列征兆：士兵懒惰、散漫，不遵守军纪，全军将士非常畏惧对敌作战，兵卒不讲信义，不畏惧刑罚，对敌军实力估计过高，内部不团结，彼此之间通常的话题是与利益有关的事情，喜欢猜测事情的吉凶祸福，附会各种无稽之谈，军内流言蜚语盛行，军心涣散。
二十八、假权：
将帅是军队中的关键。他悬系着千万士卒的性命，关系着战争的胜败结局，左右着国家命运的盛衰兴亡。如果君主不把指挥军队的权力全部交给将帅，就好像用绳索捆住猿猴的手足却斥令它快速地攀爬树木，跳跃飞奔，又好像用胶带粘贴人的双眼，却要求他辨别各种颜色，这都是不可行的事情。如果赏罚大权被权贵所操纵，主将没有任何可以自主的权力，上下必然会被私心、利力所笼罩，人苟且于私利，就没有人会为国家效命，更没有旺盛的斗志。那么，就是有伊尹、吕不韦那样出类拔萃的才智，有韩信、白起那样的功绩，也不能自保。所以，孙武说：“将帅一旦领兵作战，一概不从君命”。亚夫也讲：“在军中，只有将帅的命令可听，没有听见君主的诏令”。
二十九、哀死：
古代凡是优秀的将领，对待自己的部下就好像对待自己的儿女一样，当困难来临时，身先士卒，首当其冲，站在最前面，在功劳荣誉面前，与部下谦让，把功劳、荣誉推给部下，对待受伤的士卒，百般安慰和抚恤，当部下为国捐躯时，又能厚葬他们，并妥善地安排好后事，在粮食不够吃时，主动地把自己的食物让给下级，在天气寒冷的时候，把自己的衣服让给士卒穿用，对待有才智的人，以礼相待，并委之以高官，对待英勇擅战的部下，他会给予恰当、及时的奖赏并勉励他再立新功。身为一名将帅，做到了上面的几项内容，就会所向披靡，百战百胜。
三十、三宾：
凡是三军出征作战，将帅必须有各类幕僚人员为自己策划参谋，共同讨论利弊得失，辅佐在将帅左右。有些人口若悬河，能提出奇妙的谋略，见闻广博，多才多艺，这是万里挑一的出色人才，可以成为将帅的高级幕僚，有的人象熊虎一样勇猛，象猿猴一样敏捷，性格则烈如铁石，作战如楚地龙泉般锐利无比，这些人是一代豪杰，可以成为将帅的中级幕僚。有的人喜欢发表言论，但能力一般，只是普通之辈，可以成为将帅的下级幕僚。
三十一、后应：
如果能把危险的局面转换成容易的事情，在事情还没有转变成复杂之前就预先做了准备，在事情还没有变得不可收拾时就采取了应对措施，在军中设立了严明的刑罚但不以动用刑为最终目的，这是用兵的上策，这样的首领是智者。与敌人交战，将士已布列阵形，双方兵马交错，短兵相接，这时将帅如果能乘机以种种威势扩大自己的影响，使敌军混乱以致失索，这算得上是用兵的能者。在战场上，将帅冒着枪林弹雨冲锋陷阵，但只是逞一时之能，双方损失极大但不分胜负，这是用兵中的下策。
三十二、便利：
在草木茂密的地区作战可以采用游击战略；有浓密的山林地带作战可以用突击的办法，出敌不意；在平原作战没有任何隐蔽物的情况下，可以采用壕堑战术；在敌众我寡的情况下，我方应在黄昏时候攻击敌人；在我众敌寡的时候，则应在清晨向敌人进攻；如果武器装备精良，兵力强盛，则应速战速决；如果隔岸对峙，又有风沙，视线不清，就应采取前后夹击的战术。
三十三、应机：
必胜的要诀及掌握情势变化以指挥调动部队的方法是出其不意。如果不是智者，谁又能把握时机当机立断呢？掌握时机的秘诀在于出其不意。如果猛兽离开山区，失去了险峻的山势做依托，就是个孩子手持长戟也可以吓退它，而小小的毒蜂只凭借自己一根毒刺，就可使强壮的大汉不敢靠近，对敌人来说，让灾祸突然出现，防不胜防，无法预料，是最好的制胜办法。
三十四、揣能：
古代善于用兵的将领，往往能在掌握了敌我双方实力的虚实后就对双方交战的结果有了基本的认识。将帅在预料胜负的结果时需要了解的内容有：双方的君主哪一个比较圣明？双方的将领哪一个更为贤明有能力？双方的官吏哪一方更有能力？双方哪一方的粮草更为充足？双方中哪一方的士兵训练有素？双方的军容哪一方更为严整？双方的战马哪一方跑的快？双方哪一方占据的地势更为险要？双方哪一方的幕僚更有计谋？双方各有哪些可以畏惧的邻国？双方哪一方的国力更富有？双方哪一方的百姓生活更安定？通过比较上述几个方面，双方谁强谁弱，谁胜谁负就可以比较容易地做出判断了。
三十五、轻战：
蜜蜂等有毒刺的小虫子就是凭着令人生畏的毒刺来保护自己，使人不敢轻易地招惹它，士兵在战场上能勇敢作战，是因为他有精良的武器作依靠。所以，只要有了锋利的武器，坚实的铠甲，那么所有的将士都可以勇猛善战。如果铠甲不够坚实，就好像赤身裸体与敌人拼杀；如果弓箭射不中敌人，就好像没有弓箭一般；如果射中了目标，但因为力量不够没有射进去，就好像弓箭没有箭头一样；如果战前的侦察工作做得不仔细，不周详，就好像一个盲人在准备作战；如果将帅不能英勇更不善战，就好像没有将帅一样。可见，这些都是在战备建设中应注意的几个方面。
三十六、地势：
好的地势对军队作战取胜是最好的帮助，身为将帅如果不能准确地把握地势地形特点就想取得战争的胜利是不可能的。高山峻岭、森林险川的地形，适合用步兵作战。山势高陡、蔓草杂生的地形，适合用战车、骑兵作战。在依山临水、狭涧谷深的战场上，可以用弓箭手作战。在平坦宽阔、可以自由活动的战场上，可以用长戟与敌交战。在草木交错的地带，又可以充分发挥长枪、长矛的优势。
三十七、情势：
将帅的性情对作战有直接的影响。有的将帅勇猛顽强不惧怕死亡，有的将帅性情急躁没有耐心一味追求速决，有的将帅贪爱小功、小财，有的将帅过于仁慈失去了威严，有的将帅虽有计谋但常常犹豫不决，有的将帅则谋略有余而不能身体力行。所以，对待上述不同性情的将帅要采取不同的策略，对待仅有匹夫之能的将帅要设法使其暴躁起来然后消灭他；对待性情急躁没有耐心的将帅，要用持久战、消耗战去消灭他；对待贪图功利的将帅，要用财、色去贿赂引诱他；对待仁慈有余威严不足的将帅要使用各种办法使他整日奔忙；对待智而心怯的将帅，可以用猛烈的进攻使他陷入窘迫的境地；对待谋而情缓的将帅可以用突然袭击的办法使他彻底灭亡。
三十八、击势：
古代善于用兵的将领，一定会首先打探敌人的情况然后再采取相应的对策。凡是敌人处于下列情况：军队长期征战失去锐气，粮食供应不上；百姓对战争怨声不断；士兵不熟悉军中的各项法令；武器装备不充足；行动作战没有任何计划可言；战时孤立无援；将、官对部下刻薄无度又暴敛资财；赏罚不清，士兵懈怠；阵营混乱，没有秩序；偶尔取得一点成绩就骄傲自大，这时就可以向敌人发起进攻。凡是敌处于下列情况：能选派贤良之士辅助将帅，粮饷充足有余，百姓生活安定，铠甲、兵器锐利精良，能与周边国家保持和睦友善的关系，又有大国作后盾，这时，就应设法避开敌人，不可轻举妄动。
三十九、整师：
部队作战以保持整体的战斗力为胜利的关键。如果将帅对部下赏罚不公，赏罚无度，将官的命令不能让部下信服，如果士兵不服从指挥，该进时不进，该止时不止，就是有百万大军，也起不到任何实际的作用。所谓部队的整体战斗力，是指军队平时井然有序，驻留时能尊重当地的风俗习惯，行动起来威武有势，进攻进锐不可当，后退地则敌人无缝隙可钻，部队能前后呼应，左右一致，服从指挥调度，所以很少出现危险的局面，这样的部队内部团结，士兵有很高的组织纪律性，能经受任何考验，总是保持旺盛的斗志。
四十、厉士：
将帅对待自己的部下，要委之以高位，封赏以钱财，这样就可以吸引有才德的人前来尽力；要以礼相待，以信、诚来鼓励部下，这样部下就会以舍生忘死的决心投入战斗；要经常对部下施恩惠，赏罚时公平严明，一视同仁，这样就会赢得部下的信服、敬佩；要在作战中身先士卒，冲锋陷阵，在撤退时主动掩护他人，这样部下会英勇善战；对待部下的点滴小心都要给与充分的重视，并进行适当的奖励，这样部下会积极向上，互相劝勉，永保昂扬的斗志。
四十一、自勉：
大凡圣人都崇尚天道，贤明之士则推崇自然法则，而有智慧的人则以效法古代的贤者为根本的立身之道。骄傲自大的人注定要失败，狂妄荒廖的人则极易招惹祸患，夸夸其谈的人很少有信议可言，只顾自我标榜的人对待他人则薄情寡义，身为将帅奖赏无功肯定会被部下离弃，惩罚无罪的人则肯定使百姓怨声载道，喜怒无常的人，难逃灭亡的厄运。
四十二、战道：
军队在森林中作战的方法是：在白天以旌旗作主要的指挥工具，在夜间用铜钲、擂鼓指挥，以短兵为主，可以巧妙地设置埋伏，有时进攻敌人的正面，有时进攻敌人的背面，有时采用前后夹击的战术，在草丛中作战的方法是：利用刀、剑、盾牌等短型武器，在与敌人交锋之前，事先调查好敌人的进军路线，在敌人的必经之路埋下哨兵，十里一大哨，五里一小哨，把所有的旗帜收藏好，把铜钲、鼓包掩好，当敌人过来时，出其不意，打敌人一个措手不及。在两山之间的谷地作战，可采用的方法是：利用埋伏，勇猛出击，让身手狡捷的士兵站在高处，让不怕牺牲的士兵切断敌人后路，用弓弩向敌人射击，接着使用短兵继续进攻，使敌人瞻前顾后，没有反击的机会。在水上作战的方法是：利用船只作战，训练士兵掌握各种水上技巧以攻击敌人，可以在船上多插旗帜以迷惑敌人，要用弓、弩猛烈地向敌发射，也可用短兵与敌人在近处交手，还要在水上埋设栅栏防止敌人入侵，这一切都要顺水的流向进行。在夜战作战，以安静、隐秘为主，可以秘密地派部队偷袭敌人，也可以用火把、战鼓扰乱视听，用最快的速度攻击敌人，以取得胜利。
四十三、和人：
将帅领兵作战，要注意使部队内部官兵之间、官官之间、兵兵之间和协、团结、作到了这一点，部下会主动地竭尽全力冲锋杀敌。如果上下猜忌，互不信任，有谋略的人得不到重用，士卒在背后议论纷纷，谗言与恶念滋生迅速，那么就是有商汤、周武王那样的智慧，也不能打败一般的庸人，更何况是人数众多的敌军呢？
四十四、察情：
将帅领兵打仗需要根据一些现象判断敌人的真实情况。如果敌人在与我军争战时按兵不动，一定是凭借了险要的地势；如果敌人不断地向我军挑战，一定是想引诱我军首先出击；看到树木无风而动，一定是敌人的战车悄悄驶来；看到尘土低飞而且范围很广，肯定是敌人的步兵正在进袭途中；当敌人言辞强硬而且做出向我军进攻的样子时，一定是在准备撤退；当敌人忽而前进，忽而后退时，就是在引诱我军进击；发现敌军扶仗而行、萎靡不振，敌人肯定已经饥饿难忍；发觉敌人对有利的时机不加以利用，则敌人肯定已相当疲劳，无力再进；飞鸟在敌军的阵地群集栖飞，则表示敌军阵营已开始空虚；夜间听到敌军阵地喧哗吵闹的声音，则表示敌人内部对战争十分恐惧害怕；敌人的军队涣散，混乱不堪，是因为敌军主将正失去应有的威势；敌军的旗帜混杂纷乱，表示敌军内部已经大乱；敌军的将、官不断地发怒，则表示战争形势的发展使他们感到无可奈何，敌人对取胜已失去信心；敌军奖赏过频，刑罚过繁，表示敌军主帅已无力扭转自己内部的混乱和士兵不服从将帅命令的局面；当敌人派遣使者低声下气地来求敌时，则表示敌军想停战；如果敌人送来贵重的物品，说尽甜言蜜语，则表示敌军想私下讲和。
四十五、将情：
身为将帅，在作风上还要注意一些日常的小事：军营中的水井还没有打上水来时，作将帅的就不要先喊口渴；给士卒吃的饭没有煮好，将帅也不要先喊饥饿；军营中的火堆还没有点燃，将帅也不能先叫寒冷；军中的帐篷还没有搭造完毕，将帅也不能先言困乏；夏天酷热，将帅不要轻易地拿把扇子取凉；多雨天气，将帅也不要首先举伞避雨，总之，在各种生活细节上要处处与士兵相同。
四十六、威令：
将帅领兵能使自己指挥的百万大军，恭恭敬敬地接受命令，屏气凝神，稳而有序，不敢松懈，这是严格法令的结果。如果将帅不能刑赏部下，部下不知礼义，就是据有天下，尽占四海之内的财富，也难逃自我灭亡的命运，比如夏桀、商纣这样的暴君。但是，如果将帅在领兵的时候，能以法令为赏罚的依据，部下是不敢违背将帅的命令的，比如孙武，穰苴这样善用法制的人。可见，法令是不能轻视的，由法令而生的将帅的威势也不可以违抗。
四十七、东夷：
东夷这样不开化的少数民族，不守礼义，勇猛强悍，凶狠善战，他们依山傍海，凭借险要的地形，有较强的自我保护、对外防御的能力。其内部上下和睦，百姓乐业安居，不可能很快地战胜他们。如果在他们内部出现了上下不合的兆头后，用离间的办法，扩大他们上层内部的矛盾，使之混乱，使百姓背弃他们，造成尖锐的冲突，然后用仁义、道德的理论安抚、招抚他们，并配合以强有力的军事进攻，就可以取得彻底的胜利。
四十八、南蛮：
南部有许多小的野蛮民族，他们的性情是无法教化的，这些民族常常结合成不同的利益团体，遇到大的利害就互相攻伐，他们平时住在山洞水边，有的民族聚集一处，有的民族则分散在各处，西到昆仑山、东到大海都是他们活动的范围，他们那里海产奇货，敌人个个贪婪好战，春夏两季常发生瘟疫，所以对南蛮用兵，只能速战速决，不可以久留。
四十九、西戎：
西部的少数民族，性情勇悍贪利，有的结城而住，有的分散居住野外，那里没有充足的粮食，但金银财宝却很丰盈，这些人个个都勇猛善战，很难使他们屈服。他们住在大漠以西，种族繁衍很快，有广阔、险峻的形势，他们习惯于逞强行凶，不愿臣服于中原，所以只有等待时机，当他们外遇他族挑战，内朋混乱时，才可以向他们进兵，彻底地击败他们。
五十、北狄：
北方地区的游猎民族，没有固定的处所，哪里水草丰富，他们就到哪里去居住，遇至有利的形势，他们就南下入侵中原，反之，如果他们没有充足的力量就逃避到更远的北方。他们凭借险要的阴山和广阔的沙漠，有较强的自卫能力。饿的时候，他们就捕食野兽，寒冷的时候，他们就用兽皮作成衣被，每日奔走射猎，以捕杀动物为每天必做的事情，这样的民族，既不能被道德感化，也不会因战争所臣服。汉朝不对他们用兵，理由有三点：一是汉朝的士兵一面耕作一面战斗，故十分疲惫胆怯，北方的民族以狩猎为生，过的是游牧生活，安闲而勇敢，以汉军的疲力对抗北狄的安闲，以汉军的胆怯对抗北狄的勇敢，是无法取胜的。二是汉军以步兵为主，每日只能行程百里，而北狄擅长骑马，每日的行程数倍于汉军，汉朝士兵追击北狄蛙要携带所有的粮饷和铠甲，而北狄追击汉军时用战马就运载了这些军需品，双方的运输形式不同，互相追击的速度也不相等.三是汉朝士兵徒步作战，北狄以轻骑作战，双方争夺最好的地势，总是骑兵快于步兵，速度悬殊很大。所以对付北狄，不能用战争的办法，最好的方式为守卫边疆。派遣将士戍边，要选择贤能的人作将帅，训练精锐的士兵进行防御，大规模地运用种粮使仓库充实，设置烽火台探望敌情，等到北狄内部虚弱时就乘机而入，乘其势力衰竭时一举打败他。这样的话，不必动用太多的人力、物力就能使北狄自取灭亡，也不必兴师动众，因北狄入侵边境出现的紧张局势就会松缓下来。