在三桓之中，季氏的势力最大，叔孙与孟孙相当。当年季武子死后季悼子即位，悼子当政不到两年就去世了，儿子季孙斯即位，是为季平子。

季平子年轻气盛，继承了祖父季武子争强好胜的性格，又掌握着国家一半的军队，因此不把任何人放在眼里。

季氏的宗邑是费城，费城的前任邑宰是南遗。南遗去世后，他的儿子南蒯接替了父亲的职位。结果季氏世代为公室卿士，南氏世代为季氏室老；季平子控制了鲁国公室，南蒯则控制了季孙的家室。

季平子既然都不拿鲁昭公当回事（如齐归去世时反对取消大蒐礼），就更没用正眼瞧过南蒯。但是他却忘了，自己轻视鲁昭公的理由、正是他应当重视南蒯的原因。

南蒯身材不高、相貌平平、才智中等，如果没有位高权重的父亲，他最多也就是个贩夫走卒。南蒯一直遭受季平子的白眼，心中早就生出了怨恨。

季平子在家中有自己的圈子，圈中的人物包括东门佐、陈忌和后来把鲁国搅得翻地覆的阳虎和公山不狃。这几人都是二十多岁的年轻人，一个个生得相貌堂堂、头脑又聪慧、孔武而有力，是人见人爱的美男子（季平子没脱下丧服便举办了一场邀请曲阜所有士人参加的“千士宴”，以此为季氏补充新鲜血液。当时十七岁的孔子也穿着丧服，他准备参加宴会，结果却被阳虎拒之门外）。

其中东门佐最受季平子宠信，季平子某次对东门佐发牢骚：“南蒯平庸之极，先父到底看中了他什么长处，才让他当费宰？”

这句话传出来后，有些唯恐季氏不乱的好事者奔走相告：“季氏将废了南蒯，改命东门佐为费宰。”

南蒯心中大恐，他把几个心腹召过来，向他们宣布那个坏消息，并且：“诸位都是我的亲信，季氏废了我，也不会留下你们。所以请诸位哪怕为了自己的前途，也要帮我对抗季氏。”

人们都表示同意，南蒯没有透露自己的反抗计划，只是要求他们做好准备、等待自己的命令。

南蒯心中早已制定了扳倒季平子的计划。他秘密潜入曲阜，找到鲁昭公的兄弟公子慭。这位公子慭是位心比高的家伙，他特别崇拜公子遂，希望自己有一能成为和他一样的人物；后来他却发现连鲁昭公都没有公子遂那么大的权力，自己就更不要提了。他心中失望之余，又生出了对三桓（尤其对季氏）的怨恨。

公子慭后来结识了南蒯，两人虽然没有什么交情，但也不敌视对方。南蒯对公子慭：“我将要驱逐季氏，但是需要公子的帮助。成功后公子可以得到季氏的地位，到时请公子向君侯举荐我为大夫，并请君侯将费邑赏赐给我。”

公子慭大喜，与南蒯一拍即合。公子慭又：“季氏拥有半个鲁国，仅凭你我的力量恐怕无法撼动他。叔孙氏历来与季氏不和，如果能将叔孙婼拉进来，再得到晋国饶支持，此事定能成功。”

南蒯：“可是叔孙婼高傲狷介，他不会听我的辞，更不会与我为伍。”

公子慭：“他当然不会，你我也不需要他与我们为伍。但是如果季氏先找他的麻烦，他自然就会做我们希望他做的事了。”