刘备心里总是不踏实，便要关羽留守营寨，准备接应。

将近三更，两路人马从东西两面摸向曹营。走到半途，忽然北面山上有一处火光亮起。大伙心中疑惑，以为中了曹兵埋伏。紧张了半晌，却无动静，于是壮胆又行。一会儿火光熄灭了，又以为是山间野火自燃。

远远望去，曹营中残灯闪亮，似乎毫无戒备。

田楷先到，自认胜券在握，大喜，挥军杀进营区，从西冲到东，正逢刘备迎面赶来，却不见一个曹兵，原来竟是个空营。

刘备急叫：“中计啦，快退！”

只听营外轰然炮响，四面八方无数曹兵举着火把杀来。打头的是曹洪、于禁，后面几排铁甲骑兵，蹄声哒哒，声势吓人。

主客之势顿时颠倒，徐州兵乱作一团。田楷心慌，正逢曹洪，被对方一连几刀，砍得心胆俱寒，招架不住，幸得偏将张延救护，连忙逃走。张延却作了替死鬼，被斩于曹洪刀下。

于禁跃马挺枪，来擒刘备。一旁孔融胆怯，先拨马逃开，刘备无奈，舞着双股剑正想亲自去战，张飞飞马赶到，挡住于禁。

于禁在火光中，见一骑黑人黑马冲来，一柄长矛远在丈外，就刺向自己面门，知道来者不善，忙举枪去撩，两刃相撞，立觉自己力有不逮，吃了一惊：“这黑厮好大气力！”

抖擞精神，拧枪再战，又斗十余合，于禁力气不加，看要落败，正逢乐进杀散了北海军，及时赶来，骤马上前夾攻张飞。

刘备见了也舞剑上前助战，张飞心急，岂能让大哥亲冒锋镝？暴喝一声，奋力挥动长矛，将于禁、乐进两将圈在矛影中，打得两人只有招架之功，几无还手之力。

于禁臂酸腰软，斗志不旺，虚晃一枪退开来，乐进独力难支，被张飞一矛刺来，架格不住，刺向肚腹盔甲，乐进急闪，长矛一挑，大腿上连皮带肉，捎起一小块，乐进痛叫一声，在马上摇摇欲坠。

正在危急关头，一柄大刀架住了张飞长矛，原来是曹洪，打退了东边田楷兵马向西杀来，正好救了乐进。

乐进咬牙坚持，于禁见状，也复来捡便宜。四马盘旋，混战了十余合。张飞虽猛，斗三人也甚是吃力。乐进受伤，三将急切间也难赢对方。

刘备此时亦被曹军乱兵围住，挥剑苦战，大呼道：

“三弟不可恋战，快快退吧！”

张飞猛醒：岂能陷大哥于险地！遂尽平生之力，手起一矛猛刺乐进，乐进避不及，挥刀来挡。崩然巨响，乐进两臂震得麻木，身子后仰，险些落马。那胯下战马竟吃不住劲，腾腾后退了好几步。

不待曹洪有所动作，张飞大喝一声，突然冲向另一战圈，矛起处，几个曹兵被挑飞，余众顿时散开，围在垓心中的刘备与数百兵卒趁机冲出阵来，向西退走。

张飞在后且战且退掩护，却被曹洪、于禁加上杀败曹豹军赶来的的李典，紧紧缠住，一时冲突不出去。

忽地，暗黑中一标人马杀来，一将高大魁梧，长须飘飘，正是关羽赶了来，高叫道：“三弟休慌，某来也！”

张飞得了生力军，越发凶猛，两人合力，勇不可挡，一前一后杀出重围。曹洪等见敌方有接应，恐怕被反包围，便不敢再追。

刘备回营，田楷、孔融等早已逃回，面面相觑，心有余悸，也不便再责怪。点检人马，折了三、四千，俱各懊丧。

原来曹操想到对方来了万余援军，为何反而要求和解，必然有诈，于是便做两手准备。令曹洪等伏兵营外山坳，见北山火光起，便是讯号，表示有敌来袭，伺机杀出一面派出细作，守候在徐州兵必经之路的北山上，见到敌兵，便点火为号，不来便罢，也不至于惊扰了自家军队。

果然，让偷袭之军铩羽而归。

田楷、刘备，恐被曹军各个击破，便率军退入郯城，加强城防力量，准备依托坚城来抗御曹军。

曹操在郯城下吃过苦头，这回不想再啃这块硬骨头，转而向西，攻下了60里外的襄贲今山东苍山南。这样一来，东西两翼都遍插曹军旗帜，郯城成为汪洋中的孤岛。

陶谦惊恐，以为郯城迟早成曹操囊中之物，抗战信心顿失，颓丧已极，准备弃城而走，避往远处长江边的丹阳老家江苏溧水西。即今江苏丹阳。另一丹阳是古楚地，在河南去安身。

刘备极力劝阻，安慰陶谦，自己一定拼力死战，保卫郯城，甚至与城共存亡也在所不惜。慷慨激昂之态感动了陶谦，终于暂时延滞了东逃的部署行动。

正在陶谦惶惶不可终日、田楷、孔融忐忑不安、刘备紧张之际，奇迹发生了：

一天早晨，曹军大营突然阒无声息一一全军撤退一空！

众人只道又是曹操诡计，窝在城里不敢行动。过了两天，派出的哨探来报：曹操大本营出了内乱，陈宫与张邈为内应，迎来吕布，夺取了兖州！

陶谦大喜过望，众人也都长出一口气。田楷与孔融便先后领军告辞。

陶谦恳求留下刘备，以防曹军卷土重来，田楷答应了。