毕师铎有一个美妾，被吕用之听闻，便想亲眼一睹娇姿，以慰渴念，偏偏毕师铎不许。吕用之本就是一个色中饿鬼，等着一日毕师铎不在家中。吕用之突入他家，逼令美妾出见。问答之时不免言语调戏，等到毕师铎回家，闻知了此事，怒斥侍妾。

于是毕师铎和吕用之有隙，出屯高邮之后，心怀疑惧。心腹诸将，也劝毕师铎回去诛杀吕用之。毕师铎于是和淮宁军使郑汉章，高邮镇遏使张神剑，割臂沥血，喝了一杯同心酒，当下推毕师铎为行营使，发书境内，宣称：“吕用之凶恶，与张守一、诸葛殷朋比为奸，蟠据淮南。近来都中授他为岭南节度使，仍不赴任，横行无忌。应亟加诛，特奋义师，为民除恶”等等。

神剑原名张雄，因他善能使剑，所以叫作神剑。神剑因见毕师铎成败不可预料，便留部众在高邮，接济兵粮，于是众人推郑汉章为行营副使，与毕师铎出兵逼广陵。城中互相惊扰，吕用之匿藏不向高骈别禀告。高骈登阁，听得噪声，询问左右。左右才说了变端，搞骈急召吕用之商议。

吕用之缓缓答道：“毕师铎戍部下思念家人想回来，被门卫所阻，以致惊吵。现已处置妥当，就酸有变，但求玄女遣一个力士，便可靖除患难，愿公勿忧！”高骈沉着脸说道：“我已知道你多涉虚诞，不要让我作周宝第二。”说到此处，不禁呜咽起来。

吕用之退出，悬赏军中，令出城力战，稍稍杀退了毕师铎，方得断桥塞门，准备守御。毕师铎初战不利，又见广陵城坚兵众，颇有惧色，忙遣属将孙约驰去宣州，向观察使秦彦求援，答允破城以后，迎秦彦为帅。

秦彦便遣大将秦稠，率三千人来助毕师铎，日夜攻城。吕用之令讨击副使许戡，出城慰劳毕师铎，竟被他所杀。吕用之没法，大索城中壮丁，不论官吏书生，都用白刃加放在颈上，胁迫登城。自朝至暮，不得休息。于是阖城怨苦，均生叛意。

毕师铎射书进城，劝高骈速速诛杀诸葛、吕、张等三人，书被吕用之所得，立即毁去，又率甲士百人，入内面见高骈。高骈大骇，藏匿寝室。良久方才出来，说道：“节度使府衙无恙，为何领兵进来，莫非你要造反不成？”即命左右驱出吕用之。吕用之再率壮士出来抵御，此时外城已被攻入。吕用之慌忙麾众出了内城门，向北逃去。

毕师铎纵兵大掠，高骈不得已，遣人和他议和。自愿撤出兵备，与毕师铎相见。毕师铎入见高骈，两下晤谈，行宾主之礼。高骈升毕师铎为节度副使，相当于左仆射，郑汉章等人迁官有差。都虞侯申及对高骈说道：“逆党不多，诸门还没有把守，公须乘夜出发，募集诸镇兵，回取此城，还可转祸为福。若迟延过去，恐一二日后，逆党站稳脚跟，就不得人侍从你左右了。”高骈却犹豫再三，不肯听从。

到了次日，毕师铎即派兵分守城门，搜捕吕用之亲党，尽行处死，一面遣人促秦彦过江。有人对毕师铎说道：“仆射举兵，无非是因为吕用之奸邪，高公不能处理，所以入城除害。如今吕用之既然已经败逃，军府廓清。仆射应当仍然奉高公为主，自为副佐。只要握住兵权，号令境内，何敢不服？吕用之不过是一个淮南叛将，移书所至，便可成擒。如此外有推奉之美名，内得兼并之实效。若使高公聪明，必知内愧，万一不改，他也是一板上肉。奈何如此功业，转付他人呢？”

毕师铎不以为然，只是逼迫高骈出居南第，派兵监守。并将高骈亲党十余人，一概收禁。所有高氏累年蓄积，都被乱兵劫掠一空。既而捕得诸葛殷，立刻杖毙在道旁。怨家争抉眼舌，又投以瓦石，顷刻成冢。

吕用之自广陵逃出，手下尚有千人。听说郑汉章的妻子，留居淮口。于是率众往攻，旬日不克。郑汉章引兵来救，吕用之于是投奔了杨行密。杨行密刚署理庐州刺史，吕用之诈作高骈文书，令他为行军司马。促使杨行密入援，杨行密于是率众而来，并借得和州兵数千人，同至天长。

吕用之情急往投，杨行密不即拒绝，留居军中。张神剑向毕师铎求赂，不得如愿，也归降杨行密。海陵镇遏使高霸，以及曲溪人刘金，盱眙人贾令威，又率部属来到杨行密军营。杨行密此时有众一万七千余人，声威颇盛。张神剑输粮接济，军食不愁于是步步进逼，直逼广陵城下。