虽然如此，韦州若失，宋军趁势大举北上，直指南牟会城。南牟会一丢，莫说什么图甘、凉，并瓜、沙之类的大话，夏人这边无有纵深，自身犹如钉入一根钉子，朝夕亦恐难保。

潘琦将大军开拔到韦州正南五十里吴家堡下了寨，造好云梯。众将士齐聚四门，飞楼木幔、头车、撞车尽皆停当，预备攻城。

随着潘琦一声令下，攻城车前赴后继，旋风炮儿密如骤雨，城中颇超往利急命将擂木炮石滚将下来。半月里攻城了数十回，宋军将韦州城墙掘塌两截，都让城中守军及时守住，城内外尸首堆积无数。两家盘点了损伤，暂且收兵。

夏军援军这一边，野利遇乞引军先到，被潘琦大军中途截住，急切不能入城。缠斗三日，各有胜负。等到元昊率军到后，亲自与潘琦会面了。

当下擂三通鼓，吹两次画角，两军在空旷处摆开阵势。元昊见时，宋军阵前，左有杨阳、郝保义、卢琳、右有白滔、颜笑、李逸，齐臻臻摆了个雁形战阵，簇拥了潘琦在当中，两侧将强弓硬弩射住阵角。果然是：云台二十八员将，感会风云奋智勇。

潘琦自在中军，见夏军中野利旺荣、野利遇乞二将身披重甲，引精锐骑军头前立住，苏奴儿、诺移赏都一左一右，嵬名浪遇、嵬名浪布簇拥着元昊在中军。远远看去，大纛下元昊身披金甲，头戴黑冠，身佩弓箭。高鼻鹰目，魁梧雄壮，自引百余骑压阵，凛凛威风，好不气派。

潘琦暗道：“曹玮早言元昊少年英雄，英武不凡，今见果然。”因扬鞭指道：“元昊，汝世受皇恩，不思报效，居然勾结边上蕃户，杀我边民、夺我妇女、虏我丁壮。如今我奉太后旨意，帅十万大军，前来讨逆。若肯早降，尚且饶你。若冥顽不化，执意对抗，本帅必将犁庭扫穴，以章天讨。”

元昊闻听大笑道：“刘后专权，用丁谓、吕夷简等小人为相，在他国安置党羽策反重臣，搅扰局势，从中取利，全无道德。如今事泄，孤今特为汝清君侧尔！”潘琦大怒，即命宋军冲阵，那头元昊大军亦命夏军迎敌。两边的步军，从战阵空隙中迅速撤回，骑军冲锋。

眼看着两边骑军渐近，腾起一阵阵尘土，彼此相望。宋军靠着河边，故意让正面中段的那些骑军，冲锋的快，使阵型形成个弓形的突出。夏军骑兵碍着旁边河水的阻挡，无法迂回至宋军的侧翼，不得不往中间收缩阵型。

眼看着夏军铁骑之间的间隙越来越小，马上要留不出空隙来挥动兵器，李元昊指挥阵型急往左冲。让他一带，宋军不得不延长右翼。潘琦见势不好：再往右不远就是山谷，不能让元昊给挤下去，急忙命后备补充右翼。眼看着两军骑军已至近前，刹那间撞在一块。

宋军骑军人数不多，不比西夏骑军惯战，眼看着战斗渐渐吃力起来，宋军不予恋战，急往左撤。夏军骑军紧跟在后面，沿着河岸一个劲追杀。

至此时步军战线又推上前来。宋军中弓弩手已两番射毕，前两排长矛利刃迎上前来。后排步军身上甲重，前面军阵厮杀时，暂坐了观战。眼见得夏军马上要冲破前队，宋军急忙将阵型变动，前军回撤，后排重甲又一拥上前。

两军正在酣战间，忽然报宋军骑军绕过元昊的后方，正在袭击夏军后军。问时才知：原来在元昊骑军沿河追击宋军的时候，忽然遭遇到埋伏，因此败了。宋军骑军立刻绕去夏军的后面，打了一个措手不及。元昊随即命夏军退兵。

潘琦战罢回军，正赶上马麟、李原将静边、得胜、宁安、怀远等多寨尽皆夺回，两支人马合军在一处。

参军王用献计则道：“夏军骁勇，急攻不下。如今两军汇合，使马麟去西北埋伏，李原去东北埋伏，两下夹击，一边威胁南牟会城，一边令元昊首尾不能相顾。

韦州既得，大军齐上取南牟会，再约同河东两路北上，直取兴州！则大事可成，北方可定。到时候将军岂不流芳千苦？用在此提前预贺元帅。”

潘琦连忙谦虚几句，王用又道：“即便不成，此次亦重创夏军，令北方十数年不能作乱，亦是好事！此天将功劳奉与元帅。”