第三路沿江西上。这条线路在上海陷落后尤其繁忙，京沪一带人士与从北方南下京沪地区的人士多经此路内迁。陈达11月19日自上海到达南通时，与他同日到的“共四轮，约七千余人”；而与他同日到汉口的轮船，“俱由上海或南京上驶，共载旅客及难民一万余人，据说近一星期来每日如此”。

在难民迁徙后方的同时，上海租界也承担了很大一部分难民。八一三事变爆发后，虹口、闸北、杨树浦一带的中外居民，大批地涌向苏州河南两租界地。“外白渡桥”以及外滩大道上，人流滚滚，“途中搬运箱笼之车辆，自早至夜，未尝停止”，“白渡桥上的人，拥挤得如钱塘江的怒潮，奔腾澎湃地在寻求出路。那时，地上婴儿的哭声，行走迟缓的老弱的男女，被压在地上的呼救音，呼儿唤女的悲啼声——这一切的声音，震动天地，惨彻心脾。又因人心慌乱，亟望逃出战区，所以人如蜂拥……难民为了要逃生，衣箱也抛了，被褥也丢了，满路尽是遗弃物，把宽阔的马路，弄得隘狭难走了”。11月4日晚，日军在杭州湾金山卫登陆，10日，日军在浦东登陆，南市及远至徐家汇的华界居民以汹涌之潮涌向相邻的法租界。法租界在11月10日发出关闭铁门的通告。大批大批的难民于是便被铁门挡在了界外，其时头顶时有日机飞掠轰炸，有家不能归，财产不随身，饥寒交迫，“难民比前更多，箱笼被褥，木器家具，千车万担，绵延数里，呼号啼哭，惨不可喻”。

京沪沿线的丹阳、常州、无锡、苏州等地难民，有的逃往南京，有的迁到内地，绝大多数暂时移至长江以北避难。

从南京沦陷至汉口沦陷

这一阶段，武汉由于其交通的便利和是政府的所在地便成了众多难民的集中地。包括难民在内的大批人口移来武汉，使武汉的“人口陡增至一百五十余万”。由于难民的大批到来，武汉三镇到处是衣衫褴褛、面色焦黄的难民，到处都是胸前挂着白布难民条、面呈病态的难童。

战争进行到1938年夏，武汉已岌岌可危。8月1日，汪精卫代表国民党中央在武汉宣布：中央党部及国民政府各院部会驻汉办事处一律撤销，限期迁往重庆。从政府西迁的过程来看，其内迁进程遵循了从南京一武汉一重庆的模式。有人估计，当1937年底国民政府西迁时，陆续乘船西上至重庆的各部官员及所有公务人员有万余人。

为了保全中国的文化教育事业，国民政府与教育界人士做出了将高校内迁的举措。学校内迁，带动了一大批高级知识分子和上万名青年学子迁至后方。在学校内迁过程中，这些知识分子与青年学生自身也受到深刻的教育，正如陈达所说，“他们在这恐怖的战争中，亲身体验着动荡的生活……青年人备尝这种艰苦的折磨，使他们爱国的热情交炽，更有助益于个人坚定自己的信念；老年人经这番艰苦的训练和辛劳的工作，一旦到他们安顿下来，就会更坚定了他们在这新社会所感受的经验”。

抗战初期，还有大量上海和东部的厂矿内迁。估计整个战争时期，有4万多技术工人从沿海迁往内地，其中绝大多数曾在1938年到达武汉。在这次搬迁过程中，大约有10.8万吨设备从武汉运走。在国家资助下，1万工人也迁走了。