刘基以逸待劳，待周昕进入了自己的埋伏范围之后，山林间事先准备好的滚石檑木一起放出，弓弩手张弓搭箭一起发射，喊杀声震天。

周昕哪里想得到刘基会在此埋伏，又加上周昕匆忙行军，军士疲惫，哪里是刘基等人的对手，一时间混乱不堪。

“快撤退！”无奈之下，周昕只好下令撤兵，可是已经为时已晚。

待周昕大军混乱，两侧伏兵齐出，直冲周昕大军而去。

刘基选择伏击的这个地方，距离余暨县城和固陵津都比较远，所以周昕一时半会也得不到援兵增援，刘基命人阻断周昕后路，自己引兵占据前路。

周昕虽知自己已是瓮中之鳖，无处逃脱，但却很快镇定下来，指挥大军从后路突围。

只不过局势已经完全倒向了刘基这边，周昕所做的一切不过只是负隅顽抗。

这一仗，周昕所带两千军马几乎被全歼，剩余不足两百余人，虽然王朗不善军事，可是王朗在会稽声望很高，士卒，百姓皆愿诚信效命，以至于刘基此番伏击虽然获胜，却也死伤了五六百人。

周昕始终没有投降，一直奋战都最后一刻，最终战死沙场。

刘基取胜之后，令手下士卒换上周昕士卒的衣物，诈称乃是王朗部下，被派来帮助孟方同守余暨。

余暨守将孟方本就写信给王朗，让其派兵支援，如今刘基的部卒又是从固陵津的方向赶来，当下孟方并无怀疑，直接开了城门，迎接刘基进入。

刘基进城之后，身边之人趁孟方不备，将孟方当场斩杀，打开城门，刘基军马杀进城来，城中守卒抵挡不住，纷纷投降。

逃散的士兵回报王朗，王朗得知周昕战死，所率两千军马几乎全军覆没，而且余暨守将孟方身死，余暨失守，王朗大惊失色。

功曹虞翻建议道：“如今余暨失守，固陵津腹背受敌，当弃了此处，还兵山阴，再招募士卒，抵抗刘基。”

王朗虽然知道固陵津十分重要，一旦自己撤兵，刘基大军就可以直接渡过浙江，而无任何阻拦，即使是退守山阴，也未必能挡住刘基，可是王朗别无他法，只得点了点头道：“传令，退守山阴。”

原本吕岱整日只是佯攻固陵，突然间固陵津驻守的人马全部撤退，吕岱心中知晓刘基此刻肯定已经占据了余暨，当下率本部人马接管了久攻不下的固陵，并派人禀报刘基。

刘基得到王朗从固陵撤军驻守山阴的消息以后，遂命令太史慈等人返回钱塘，率领没有渡江的军队渡江南来。

士兵集结完毕之后，刘基命盛宪之子盛匡驻守余暨，代理余暨县长，以妫览守固陵津，戴员则于诸暨和余暨之间当路立寨，防备诸暨县兵趁虚而入。

“其余诸人随我攻取山阴，此一战势必拿下会稽。”刘基沉声道。

王朗自固陵津屯守山阴之后，命人招募士卒用以守城，因为王朗名声在外，大家都愿意来帮他守城，如今城中守军不下四千。

看到刘基大军陈兵城前，众多百姓自发的往城墙之上运送雷石，滚木，作为防御。

王朗看到众将士和城中百姓毫不慌乱的积极备战，心中稍安。

大军抵挡山阴城下，刘基见城墙之上早已做好准备，一应防御守城之物俱全，不禁暗暗皱眉。

不过大军已经抵挡山阴城下，攻城恶战刘基也是考虑过的，刘基远来，粮草辎重尚在钱塘，坚持不了太久。更何况刘基更担心相持时间过长的话，以王朗在会稽的声望，全郡军民共同对抗自己，那时可就麻烦了。是故必须速战速决才行，刘基自然是不能和王朗长久对峙。