太史慈到来之后，刘基与他商议如何攻破祖郎，太史慈建议道：“祖郎不过一盗贼耳，其下多为山越豪帅，山贼势力，以及江东流民，山越人虽勇，却难以令行禁止，上下如一，非精兵也，我军多次攻破各地山越宗贼，早已对这些势力不足为惧。只不过祖郎如今占据城池，兵力众多，二倍于我军，我军须一战击溃祖郎，以挫其锐，再战，则祖郎必败，我军兵少，且粮草不继，若是迁延日月，则势必难以取胜。”

刘基点了点头，之前的刘基一直未曾考虑到粮草的问题，乃是因为刘基多次战争都是很轻易就取胜，并无持久作战，而且大多战争是在自己的地盘作战，各县都可以调用军粮。

“明日府君可带少量兵马前去城外搦战，祖郎若轻视府君，出城迎战，我再带剩余兵卒从后杀出，先前听顾主簿曾言祖郎勇猛，曾砍破孙策马鞍，差点杀死孙策，我也想见识一番他的能耐。”太史慈继续道。

刘基点头道：“就依子义所言。”

次日，刘基击鼓聚兵，率领三千军马前去泾县搦战。

泾县乃是一处山城，东面依山而建，泾水从其他三门绕城而过，形成了天然的护城河，刘基从南边赶来，此刻正驻兵于南门外，泾县是座小城，城池低矮，很轻易就能看见城墙之上的动向。

泾县县府中，祖郎闻听消息，马上披挂整齐，集合手下的一众头目前去泾县城墙观察情况，只见刘基立马城前，身披盔甲，英姿飒爽，正在骂阵，身后则是列阵待战的三千士卒。

刘基见到城上人头来回窜动，料定必是祖郎已经上城来了，便厉声喝道：“祖郎何在？”

祖郎闻言道：“我便是祖郎。”

刘基道:“我乃是扬武将军，会稽太守刘基，汝聚众一方，杀害泾县长吏，占据城池，实乃大罪，如今我大军前来征讨，若是汝早开城门，诚心归降，或许我还可以从轻处置。”

祖郎放声笑道：“真是笑话，如今汉室动乱，丹阳地界一会归袁术，一会又为笮融所占，为何偏偏就我不能占这泾县呢？更何况你乃是会稽太守，有何权力管我丹阳之事。”

刘基笑道：“吾父乃是扬州牧，丹阳郡便是吾父治下，如今吾父命我权宜行事，剿灭叛乱，汝何必执迷不悟呢？”

祖郎不为所动。“如今各处都是贪官污吏，赋役沉重，哪有我等活路，如今杀了那贪官，我等倒是活的自在！既然如此，又何必再归顺州府，受那苦罪。”

祖郎话音一落，城内山贼势力齐声附和道：“祖帅说的好！我等皆愿随祖帅。”

祖郎为人豪爽，对待部下十分大方，前番攻占泾县之后，将夺取的财物大都分给自己的部下，在泾县一带名声在外，吴景等人在丹阳之时便曾派兵征剿过祖郎，只不过未有效果，反而使得祖郎威信更重，泾县一带各处豪强山越纷纷归附于他。

“既然不愿归降，可敢出城一战！”刘基大声道。

“谁敢出城一战。”祖郎闻言，转身询问道。事实上，祖郎当了这么多年的山越头领，一点也不笨，只不过他因为本人武艺高强，又势力庞大，略微有些骄傲，看着刘基所带人马仅有三千，而自己城中却有一万六千多部下，此刻的祖郎根本就没将刘基放在眼里，先前刘基的话中的劝降之意在他看来也只不过是个笑话。

“大哥，让我去吧。”祖郎身边一人应声喝道。

祖郎看过去，乃是自己的弟弟祖方，祖郎对祖方还是比较放心的，祖方算是祖郎帐下勇猛程度仅次于他之人，祖郎放心道：“好。我给你五千兵马，务必生擒刘基。”

祖方大喜，不多时，点齐五千人马，出城迎战。

“来者何人？”刘基扬声问道。