适逢高欢败归，急使人前往弘农，命令高敖曹退兵，休得孤军深入。高敖曹忽然闻听主力败报，不由顿足捶胸，恨之不及，只得从弘农撤围，退保洛阳。
西魏宇文泰经此一胜，彻底扭转东强西弱之势，就此兵精粮足，军威大振。由是奏请文帝改元元象，从此便有一统江北之志。
元象元年，东魏大将侯景与高敖曹再次出兵征伐西魏，夺回洛阳金墉城。
宇文泰此时正随魏文帝元宝炬回到洛阳邙山，祭扫先帝陵庙，闻讯后立即率军驰援。
高敖曹闻说宇文泰亲来，因思前番两次大败，自己都不曾与西魏对垒，便大叫一声，要亲为先锋，出城迎敌。侯景力劝，请其镇守金墉，自分兵出城列阵，迎敌西魏。
宇文泰怀忿而来，趁敌军阵未整击之，斩杀敌将莫多娄贷文。
侯景突围而出，北据河桥、南依邙山，摆下大阵，再与宇文泰大军交战。两军对圆，在旷野中交相攻击，难分胜负。
正在混战之中，不料宇文泰战马忽中流矢惊逸，将主人甩在地上。
侯景在乱军中看得清楚，急挺矛亲引军来擒，西魏军上将李穆手疾眼快，抢入阵中将宇文泰救出，往回便退。由是西魏三军骚乱，败象已呈。
未料正在危急之时，又是于谨率后军赶至夹击，侯景军复又大败。
高敖曹在城上观战，不甘心就此败退，跨马出城临阵，逆势而上，深入西军阵中。
西魏诸将上前，但无人能当其三合者。每每高敖曹一声大喝，便有一将落马，如声随响。于谨看出关窍，乃命十余名偏将与其游战，却调精锐围攻高敖曹身后部从，以众欺寡。
未到一个时辰，高敖曹回身看时，见自己所带人马已经全军尽没，再无一人跟随。高敖曹这才惊慌，急单骑杀出，跑往河阳南城。
西魏诸将惧其武勇如神，不敢紧逼，只在后面呐喊跟随。
高敖曹奔到河阳城下，已是饥肠辘辘，坐下马身如水洗，至吊桥前脱力而死，将主人摔落地下。高敖曹跳起，望着这匹百战宝驹，不由落下几滴伤心之泪。
因知追兵在后，不容耽误，便上前叫城，报出自己名号。
南城守将却是高欢从侄高永乐，素与高敖曹颇有过结，闻说仇人到此，便令关闭城门，自作充耳不闻，不让高敖曹进城。
高敖曹此时又渴又饿，双腿发软，又失了坐骑，如何逃走？当时摘下顶上金盔，挂于吊桥柱端，向城上叫道：守门军听者！此盔乃是赤金打造，重十斤，镶宝雕玉，价值千金。若开门放我进去，便以此盔相赠，绝不食言！
门军虽然眼热，但不得主将命令，哪个敢与他开城？皆不答言。
高敖曹大怒，抽出肋下紫金宝刀，奋力跃过护城深壕，前去砍斫城门。那城门乃是硬木包铁，何等坚厚？只斫得数下，只听铮地一声响亮，刀头落地，只剩嵌金刀柄握在手中。
此时便闻后面马蹄声大作，高敖曹回身看时，见尘头大起，已见敌军旗帜飘荡而至。
大英雄到此时无可奈何，穷途末路，只得纵身一跃，躲于吊桥之下。
顷刻之间，西魏大队追兵赶到。领队牙将看到桥边马尸，知道高敖曹必然至此，向城头高声叫道：速速交出高敖曹，饶你全城军民性命。如若不然，打破城池，鸡犬不留！
城上守军不答，但因城中兵少，无不惊惧异常。
牙将大怒，刚欲挥令攻城，身侧有一军卒眼利，忽指吊桥木柱叫道：将军请看！兀那熠熠放光者，可不是高敖曹所戴金盔？金盔在此，吊桥从未放落，其必在城外。
牙将看到金盔，深以为然，又见桥下有金带飘出，知是高敖曹发髻飘带，便哈哈大笑，即命对准飘带放箭。
高敖曹便有通天本领，此时在桥下动转不得，也无可施展。片刻之间身上中箭无数，惨死在河阳南城之外。
牙将命令止射，遣军士下桥，斩下高敖曹头颅，并持金盔以归。
于是也不攻城，遂令收兵还师。丞相宇文泰大喜，赏此牙将及其部从绢帛万段。
此次河桥、邙山大战，东西两魏参战者不下十五万人，军阵布排极大，首尾悬远，广深数十里。从早到晚交战数十合，气雾四塞，形势万变，团团相杀，谁也不能预知胜负。
西魏独孤信、赵贵等与敌交战不利，混乱中又不知丞相及天子消息，于是弃军先归。其余将领见状，也只能一起逃走。
宇文泰落马伤足，本在别营养伤，知此情形，也只得下令烧营遁走。
因为战场纷乱如粥，难以传令各部主将，只得各顾各身，全凭单独为战。
东魏军众赶至，放火烧营。王思政正在帐中处理文书，被烧出营来，方知大军已败，便急从兵器架上抽出一根长矛，上马而走，侍卫五十人紧紧跟随。
东军围裹上来，见王思政带有许多卫兵，猜是大官，遂一齐呐喊上前，各欲抢功。
王思政虽为文官，此时亦激发出万丈豪气，百倍雄心，手持长予左右连刺，不论甚么招式章法，竟也击倒数人。
从者侍卫为保护本官，皆力战而死，尸体重叠，横于王思政身前，竟无一人逃跑。王思政终因遭受重创昏绝，倒在军士丛中，状若死尸。
此时由于天黑，敌军忙于收兵，又不知王思政身份，故未割其首级，万幸得免。
次日天明，下属在尸堆中找到王思政，扶其上马回营。
平东将军蔡佑挥刀力战，战马中箭复伤，遂复下马步战，不肯稍退。左右复献良驹，劝其乘马逃跑，蔡佑大怒道：宇文行台爱我如子，岂能怕死先逃！
带领十数士兵齐声大呼，进击东魏军阵，杀伤甚众。东魏兵包围十重，蔡佑弯弓持满，四面转指箭锋。东魏兵选厚甲长刀者直冲蔡佑，距三十步之远。
左右皆劝蔡佑：敌兵近矣，请将军速速发箭。
蔡佑说道：我等性命在此一箭，岂能虚发。敌至十步，可以呼我！
敌将冲到十步，左右叫道：十步矣！
蔡佑松弦，遂一箭穿喉射杀为首敌将。东魏兵大骇，四散逃开，蔡佑等借机冲出重围。
河桥一战，东魏大胜。
丞相高欢在帐中迭闻捷报，正自大喜，忽闻恶报：大将高敖曹战死！
高欢如丧肝胆，大哭不已，命将高永乐叫来，重打二百军棍，死而复苏，血肉横飞。乃追赠高敖曹为太师、大司马、太尉，都督五州军事。
来年二月，复命大都督侯景引十万部众，练兵于虎牢，欲将收复河南诸州。
西魏梁迥、韦孝宽、赵继宗等将皆恐寡不敌众，并皆弃城西归长安，奏明丞相。宇文泰复给众将增拨精兵劲卒，各引大军前来。
侯景攻打襄城数旬未下，闻报西魏救兵将至，便集诸将议事。部将行洛州事卢勇请率百骑前往哨探，侯景从之。
卢勇引百骑哨至大隗山，遭遇西魏前来收复河南大军前锋，足有三千余众。
当时天色已暮，雾锁山峦，前面影影绰绰，只闻人语马嘶，观之不切。卢勇见已无法逃脱，便索性动员部众，谋求冒险一战。
计议已定，卢勇遂命多置幡旗于树顶，将部众分为十队，每十人一队，鸣角直向前冲，突入敌军阵中。
这下孤注一掷，竟打了个对方措手不及，战果极丰：一阵冲杀过后，生擒西魏仪同三司程华，斩仪同三司王征蛮，枭首百余级而回。
西魏兵不知对方有多少军马前来，又见树林中旗幡密布，不敢穷追，只能任其自去。于是卢勇一战成名，侯景作为主帅亦名声大振，汾、颍、豫、广四州复归入东魏版图。
广州者，乃是南阳襄城当时之谓，并非今之广东广州。
字幕：西元五四零年，庚申。南梁大同六年，东魏兴和二年，西魏大统六年。
是年鼠疫开始在东罗马帝国属地埃及爆发，迅速传播到首都君士坦丁堡及周围地区，称为查士丁尼瘟疫。瘟疫流行持续五六十年，死亡总数近亿，占欧洲当时总人口四分之一。
高车国此年被柔然灭亡，从此退出历史舞台。
高车族首领阿伏至罗，于西元四八七年称侯，以罗訇勒为都建国，控制西域门户高昌、焉耆、鄯善，势力东北至色楞格河，北达阿尔泰山，西接乌孙悦般，东与北魏相邻，疆域辽阔。至此为柔然所灭，国祚五十四年，共历七主。
此年越南人李贲起事称帝，赶走南梁督护，又击退林邑王国进攻。
百济遣使至建康，梁武帝派工匠、画师前往，并派医师赴朝鲜半岛。
西魏皇帝元宝炬因柔然日渐强盛，时常不安。丞相宇文泰时与东魏连年征战不休，恐北方来侵致两面为敌，遂奏请皇帝采取和亲之策，宜纳柔然头兵可汗阿那瑰之女为皇后。
当时皇后乃乙弗氏，为人生性节俭，平日穿旧衣、吃蔬菜，从不配饰珠玉罗绮，仁恕且无嫉妒之心，帝后二人情爱甚笃。
元宝炬欲不准奏，宇文泰苦劝须以社稷为计，只得忍痛废后再娶。
大统四年二月，柔然公主来至，元宝炬无奈废黜乙弗氏皇后之位，使其逊居别宫、出家为尼，复立柔然公主郁久闾氏为皇后。
郁久闾氏性情极妒，对乙弗氏住在都城十分不满。
元宝炬只好遣皇子武都王元戊为秦州刺史，与母乙弗氏离京赴镇。此后却密令乙弗氏养发，有追其还宫之意。因宫禁事秘，外人并无知者。
未料大统六年春，柔然大举南侵，北部战火又起。
朝中众臣多谓：请令乙弗氏自尽，以解皇后之妒，则柔然大兵自退。
元宝炬道：岂有为一个女子，而征发百万大兵之事哉！然而朝议如此，我若不肯割爱从之，则有何面目复见三军将帅？
于是忍痛下诏，赐令乙弗氏自尽。
乙弗氏接到诏旨，跪地长哭祝道：妾愿皇上寿至万岁，天下得以平安，边境不见柔然铁骑。若果我祝皆能实现，虽死无恨。
说罢进入室内，以被自闭而死，时年三十一岁。文帝命凿麦积崖为龛而葬，号寂陵。
同年，郁久闾氏怀孕待产，住于瑶华殿，屡闻狗吠之声，心情不悦。又见盛装妇人至前，郁久闾氏问是谁，左右皆云并无所见，于是私谓乃是乙弗氏冤魂。
不久郁久闾氏难产而死，年仅十六岁，葬于少陵原，谥号悼皇后。
画外音：其后乙弗氏被赠谥文皇后，与悼皇后皆与文帝合葬永陵。可叹郁久闾氏生不能与乙弗氏并世而立，死却被人葬于同穴不能自主，则生前嫉妒，何苦来哉！
东魏永和四年，西元五四二年。
查士丁尼瘟疫肆虐于西域欧洲，最后一批执恋故土之楼兰人离开家园，在头人鄯米带领下徙至新疆伊吾一带。自此楼兰国渺无人烟，任凭黄沙吞噬。
是年西魏始立府兵制，兵农结合，平时耕作，农闲练兵，战时出征。
次年东魏大赦，改元武定。
御史中尉高仲密娶吏部郎崔暹之妹，不久捐弃，故与崔暹有隙。高仲密利用职权营私，选用御史多为亲戚乡党，丞相世子高澄发现其私，奏令改选，高仲密疑是崔暹构陷。
高澄见高仲密所娶后妻李氏貌美，因而垂涎，裂其衣服逼之，高仲密更加怨恨。不久高仲密出为北豫州刺史，便阴谋外叛。
丞相高欢疑之，遂遣奚寿兴掌管军事，令高仲密只管民务。
高仲密以为事泄，乃设宴请奚寿兴，埋伏壮士执之，并据虎牢叛降西魏。复遣使劝弟高季式来降，高季式不从。高欢信任高季式，待之如初，并不相疑。
西魏文帝见到降书大喜，便封高仲密为侍中、司徒，使丞相宇文泰率兵引其入朝。
宇文泰领旨，便率诸军往虎牢接应高仲密，以李远为前驱。到至洛阳，遣骠骑大将军于谨攻拔柏谷，进围河桥南城。
东魏丞相高欢率兵十万出晋阳至于河北，令搭建河桥，欲渡河南下迎敌。宇文泰退军瀍河之上，纵火船于上游顺流而下，欲焚烧河桥。
东魏大将斛律金以小艇百余只装载长锁铁链，以铁钉将锁链钉于火船之上，再拽引火船向岸。至此火船皆无所用，河桥得以保全。
高欢遂引大军南渡黄河，据邙山为阵，数日按兵不动。宇文泰乃尽留辎重于瀍曲，趁夜引轻骑登邙山偷袭高欢。
此事却被东魏探马得知，急报主帅高欢：敌兵距此四十余里，晨食干饭而来。
高欢叫道：只吃干饭，未曾喝粥乎？那便将其尽皆渴死！传我将令，整阵待敌。
宇文泰军奔驰半夜，至次日黎明至于邙山。东魏军以逸待劳，见西军到来，丞相高欢一声令下，鼓角齐鸣。
大将彭乐此时伤势已愈，勇力丝毫不减，乃引数千骑为右翼，急冲西魏军之北边阵，所向披靡，突入魏营。
监军不明其意，急报主帅高欢：彭乐造反，往投敌营而去。
高欢闻报，不觉心内着慌。少顷，只见西北尘起，彭乐使人报捷，说已大破贼军，并擒俘西魏侍中、开府仪同三司、大都督临洮王元柬，蜀郡王元荣宗，江夏王元升，钜鹿王元阐，谯郡王元亮，詹事赵善及督将僚佐四十八人。
高欢乐不可支，挥鞭将那监军抽于马下，骂道：莫非你是糜芳，来说赵子龙反投曹操！
复挥令诸将乘胜追击，大破西魏兵，斩首三万余级。
大战之间，探马来报，说宇文泰往西北而逃。高欢回首正好看到彭乐，便问：卿尚余勇可贾乎？便将此大功再让你得之。
彭乐大叫一声：前番盘肠大战，尚未言退，况今日丝毫未伤哉！
乃不带部众，只换一匹骏马，单骑奔向西北，急追宇文泰。奔驰二十余里，远离战场，看见宇文泰在前方不远，渐渐逼近，乃在后面呼喝不止，骤马向前。
宇文泰马力已疲，见难逃脱，遂拨转马来，叫道：来将且住！
彭乐反被唬了一跳，勒住坐骑问道：看你手中无刃，难道咬我！
宇文泰喝道：我认得你。汝非前番盘肠大战之彭乐乎？我且问你，似你又不识字，亦不会治国献策，如何得做这般大官，受这重爵？
彭乐笑道：因俺不惧生死，杀你国将士无数，故得此般富贵。（本集完）