双方交战第三天，日寇进攻更加猛烈，战机炸弹频仍，大炮轰隆声更加激烈，坦克，装甲车数量增多，尤其是侵略者后继部队及时赶来增援。而我方增援部队缓慢，再加上参战的部队有国军、杂牌军以及晋军等，作为晋军总司令、第二战区最高长官阎锡山，被称为在三个鸡蛋上跳舞之人，所谓三个鸡蛋就是国军、八路军以及地方不对，第一，他跟国军不团结不上心，对八路军心里有隔阂，对地方部队也是不敢得罪，他深知，这三家谁也不能得罪，不能打破“鸡蛋壳”。这次日寇入侵山西，可谓动了阎锡山的“胎气”，不能不加紧备战，抵御日寇进攻。与他而言，这三支部队是来救援，是为他这个山西土皇帝而战。因此，他拨出部分晋军供何军长指挥。就这样，何军长作为前敌总指挥，作战兵力达十万之众。

就在这一天，我方主阵地南怀化被日寇攻破，敌我双方主力在这个阵地上展开了激烈的拉锯战，有时，一个山头竟易手十多次。斯时，双方战死士兵不可胜数，尸体堆积如山，血流成河。我方在夺回被日寇占领的高地时，英勇战士壮烈牺牲者比比皆是。有的一个团经过多次争夺战仅仅剩下了一百多个人，战士们衣衫褴褛面容上沾满了污渍，或乌毛黑嘴，或屡屡血渍，或花糊脸，不一一而足。尽管如此，他们依然精神抖擞斗志昂扬。

这时，军长何西九在阵地上对他们说：“先前我们一个团坚守这个阵地，如今只剩下一个连还是守在这个阵地，即便剩下一个人，也要坚守这个阵地。我们一天不死，抗日的责任一天就不算完。出发之前，我已经在家里写了遗书，不消灭小日本鬼子绝不生还。现在我跟你们一起坚守这块阵地，绝不先退。要是我先行退却，你们不管是谁，都可以拿枪枪毙我！要是你们后退一步，我何西九不管你们是谁，我立即枪毙他。”随即，他又大声问了一句：“要是这样，你们大家敢陪我在此坚守阵地吗？”现场官兵一齐呐喊道：“誓死坚守阵地！”何军长闻言，高兴地点点头说道：“好！将有必死之心，士无贪生之念。”并奋笔疾书“站在哪里，死在哪里”八个遒劲大字，以晓谕全军将士。

战斗异常激烈，这场鏖战经过了几天几夜，我方将士死伤无数。为此，总司令阎锡山增派七个旅交给军长何西九指挥，从正面袭击，以及两翼同时出击策应，以期对日寇形成夹击之势，收复主阵地南怀化。反攻序幕即将拉开，军长何西九对军官做战前总动员：“这次战争，是为了民族存亡之战争，只有以死相拼；倘若再退却，到了黄河边，兵即无存，哪里还有什么长官？此谓我死国活。国活我死。”

斯时，秋风瑟瑟，裹挟着硝烟与血腥的气味，远处不时传来了几声枪响和惨叫声，在黑漆漆的夜里令人不时打着冷格瘆。军长何西九头戴德式钢盔，身穿将军服装，脚蹬马靴，腰间挂着一支匣子枪。这一刻，他右手端着盒子炮，左手叉着腰，眺望山下，火光闪烁着他那刚毅的脸庞，庄严肃穆，威风凛凛。

战士们目光炯炯注视前方，就像一群猛虎跃跃欲试捷足先登。此刻，他们豪情万丈，义愤填膺，面对穷凶极恶的鬼子兵，战士们一个个摩拳擦掌大义凛然。单等大反攻发起，勠力同心，痛歼侵略者！

又是一个凌晨，中日双方再次发生激战，对主要阵地南怀化之总攻打响。斯时，我方兵分数路直扑日寇阵地。

小鬼子发现我方进攻之后，随即扣动重机枪猛烈还击，“嗒嗒嗒！”“咯咯咯”成排成片犹如蝗虫一样飞射过来，不仅如此，鬼子动用小钢炮进行射击，一发一发又一发，炮弹落地声震得耳朵根子都是嗡嗡的，炸碎的弹片四外遭迸射者，状如“铁雹子”。