而甘宁等三路战船，却尽皆江东子弟，自幼于水中玩耍。有的渔家子弟，从小便住在船上。因而辗转腾挪，如履平地，拈弓搭箭，纵横水面。周瑜只催动军士，擂鼓助战。曹军中箭者，不计其数。顿时叫声四起，哀嚎不止。更有怯战者，蜷缩于船帮之后，根本不敢露头，只一味的挨打。大军从巳时直杀到未时，曹军死伤无数。周瑜虽得利，只恐寡不敌众，遂下令鸣金收兵。众船闻令，调转船头，大胜而归。曹军仓皇败逃。

待回到营寨，曹操弃船登岸，回到旱寨，整顿军士，各安置回营。遂唤蔡瑁、张允前来，怒责之曰：“我军兵多，东吴兵少，反为其所败，是汝等不用命耳！”

蔡瑁急忙辩解道：“丞相息怒，我等既已归降丞相，自当奋力杀敌，岂敢不用命乎。实在是荆州水军，久不操练，怠惰成性，众将士皆已生疏。而青、徐之军，又素不习水战，上船即晕，所以有今日之小败。为今之计，当先立水寨，令青、徐军居中练习，荆州军在外护卫，每日教习演练。待水性精熟，方可与敌一战。”

曹操闻言，依旧拂袖责怪道：“汝既为水军都督，可以便宜从事，何必事事禀我！”

蔡瑁、张允二人，吓得诺诺领命，自去训练水军。出得寨门，遂至僻静处，私下商议。两人投降曹操，本就是因为怯战，贪生怕死，所以才不战而降。以为降了曹操，就可得荣华富贵，不必再战场卖命。依蔡瑁、张允二人所想，二人皆乃荆州世家大族，曹操既杀刘琮，便当以荆州之事托付二人，他自己领大军征讨江东。二人便可在后方，手握大权，逍遥快活。美人在怀，饮酒作乐，日日笙歌燕舞，方才大慰平生。不成想曹操此人，竟使二人为前锋，他自己在后督战，催促二人前进。分明是要以荆州降卒，消耗江东箭矢，这是把他们当炮灰了。早知如此，不降是死，降也是死，还不如不降，也不用背骂名了。如今背了降卒之名，还要顶在前面送命，真真是得不偿失。二人埋怨了半天，却也是无可奈何。最终议定，还是把北方兵卒训练娴熟，使其颇具战力。等到决战之时，二人率荆州水军，且战且避。让北方兵卒上去拼杀，与江东军消耗。待到决胜之时，二人再率众杀出，争抢大功。如此，方为求全之策。计议已定，二人便分头去安排水寨，演练士卒。

二人命众军士上山伐木，砍去树枝，只留树干，运到江岸。令兵卒将粗圆木打入土中，以作桩基。上面再铺以较细圆木，以作木桥。延伸约一里地，直达江内。待到江水较深处，木桩打不到底，便将两根圆木捆绑一起。遣水性上佳者，下水扶住，上面的人继续打桩。而后再以浮木横向串联诸桥，便成为封闭停船区。再开七十二道水门，供船只进出。以小船居于内港，大船居于外围，以作护卫。众军士皆在内港，操习水战。待水性较为精熟时后，再驾船出港，于江上操练。一时间，众军士人头攒动。有人上山伐木，有人岸边打桩，工匠在船坞内打造战船，一片繁忙景象。

历时近一月，水寨方才建成。绵延一百余里，蔚为壮观。到了夜间，各寨点起灯火，照的水面通红，映月接天。兵威盛大，不可一世。曹操见后，连声称赞，重赏蔡、张二人。