太子萧纲眼见事态危及，穿戴军服入朝请示，萧衍却说：“朝中内外的军务都交给你了，你自己决定吧！”于是萧纲开始进驻指挥军务，然而建康的百姓全都惊慌失措，不肯响应朝廷募兵的请求——看来他们还是更喜欢侯景那种强迫的方式。无奈的萧纲只能赦免囚犯以及冶炼工人来充实军队，任命羊侃作为副手。当时城中秩序混乱，盗匪横行，多亏羊侃及时划分城防，并杀死不少闹事之人才暂时稳住了局面。羊侃的勇气和胆识都很出众，萧纲十分仰仗他。
仅出兵一个月，侯景就抵达了建康城下，朝廷仍不知萧正德是内应，还派他镇守城门。萧衍幻想侯景能够改过自新，派遣使者前去慰问他还想要什么，侯景却说：“我想当皇帝！”
萧纲命人断开浮桥来阻止敌军通过，但萧正德却说：“百姓看到浮桥断开定会大为惊恐，应该先安定民心。”萧纲采纳了他的建议。
之后萧正德终于露出真面目，亲自跑到桥上迎接侯景，作揖过后带他进入了外城。当时侯景的军队全都身穿青色战袍，戴着铁面具，而萧正德的军队本来穿着红色战袍。结果刚与侯景会合，萧正德就下令全军将战袍反穿，露出了里面早已准备好的青色。二人乘胜一直进攻到了皇宫内城，宫内之人只得闭门自守。侯景排兵布阵开始围攻，敲鼓号角的喧闹声几乎掀翻天地，又放火想要烧毁城门。多亏羊侃及时在门上穿凿洞穴，灌水而出，并派遣敢死队从城墙爬到外面浇水，这才扑灭了火势。侯景又制造了数百个攻城器械，被羊侃从城上投下的木石砸坏。
侯景既无法攻克内城，士卒死伤又多，只好暂时筑起围墙将内城与外界隔绝，并抓获了太子宫中的数百名歌伎，每日在外饮酒奏乐。为了犒赏死守的将士，萧衍和萧纲也打开了府库，将其中的金银财宝分发。
朝中那些重臣锦衣玉食惯了，不愿过被包围的生活，于是联合请求萧衍出兵主动进攻，羊侃说：“我们兵力太少，不足以击退侯景，如若战败徒然折损士气，而且城门前的渡桥过于窄小，不利于撤退。”萧衍不听，派了一千多人出去作战，果然在失利后因为争相过桥死了一大半。就连羊侃的儿子也被侯景抓获，将他绑在城下劝降，羊侃对着儿子说：“我以为你已经死了，没想到还活着。”说罢就张弓搭箭想要射死他。侯景被羊侃的忠义所动，没有杀害他的儿子。
侯景为人残暴，左右稍有触犯刑律就会被下令用石杵锤死，他经常说：“好不容易攻陷了城池，如果不将里面的人斩尽杀绝，如何让天下人知道我的厉害？”还禁止百姓相互交谈，凡所统治的地区没有人能够体会到活着的乐趣。
当初萧纲向民间募兵时，城中之人全都不肯响应。等到侯景入城可不管这些人的死活，军中缺粮就放纵手下四处抢掠，导致民间饥荒，饿死了十分之六的人——因为怕死而不肯联手守卫家园，最终却被活活饿死，也算是罪有应得。
侯景还强迫他们为自己修造攻城器械，动辄胡乱殴打，还将疲弱之人拿去填坑。众人嚎哭的声音震动天地，然而碍于强权也不敢躲藏，全都主动出来归顺，侯景轻而易举就得到了上万劳力——所谓可怜之人必有可恨之处。有些群体，即使你对他们仁至义尽他们也不会感念恩情，反倒会由于懦弱去帮助那些抽打欺侮他们的敌人。这样的人，又凭什么被善待？
无奈的萧纲只得带领一众宗室大臣亲自挑土修建防御工事。结果赶上下雨，城内土山崩溃，敌军趁虚而入，多亏羊侃及时使用火攻截断了他们的通路，赶忙建造了新的工事才没有功亏一篑。
虽然叛徒众多，但也有零星的忠臣离开侯景前来投诚，但萧纲为了谨慎起见，没有及时采纳他们出城偷袭建议，导致事情败漏而被敌军察觉。
按理来说，萧衍分封赏赐了那么多儿子在各个要地，就是为了应对此时的状况。然而这些儿子大多只求自保而选择了袖手旁观，最终只有萧纶和萧绎赶来——可想而知，萧衍的内心得有多么绝望。
萧纶最先到达，与侯景对阵于江岸，手下建议他说：“假如从大路进攻会与敌军主力相遇，不如绕道偷袭他们后方，侯景一定意想不到，到时自然会解除对宫城的包围。”萧纶采纳了这个建议，突然率军攻占了侯景后方的山峦，措手不及的侯景赶忙将军队一分为三，但都被萧纶打败。兵败的侯景十分慌乱，命令手下将所抢夺的妇女和珍宝全都运往石头城，并准备好船只逃跑。不过他很快又冷静下来选择了反攻，这次终于打败了萧纶的各路军队，断绝了救援的希望。而萧绎虽然手握十万兵马，却以等待各路援军为由逗留不进，有位耿直之士不满于他的行为，便在与他下棋时故意说道：“您是一点‘下’的意思都没有啊！”萧绎听完十分恼怒。
更加雪上加霜的是——羊侃死了，于是城中更加人心惶惶。萧纲派遣亲信带领一千人外出抵御叛军，结果对方刚出城就跑去投降了侯景。另一位公忠体国的将领奋勇杀敌，然而身边的士卒却不敢和他一起冲锋，眼睁睁看着他一人面对无数敌军，最终被肢解而死。还有不少萧氏亲族不顾萧衍数次发出的救援请求转而投降侯景，主动为他鞍前马后地攻打自己人——真让人想不明白，好好一个群体，为何会产生如此多的叛徒和懦夫？
至于各地守将，很多仍在歌舞升平，对于国难根本置若罔闻，有位将领甚至一边饮酒设宴，一边敷衍使者说：“等我接到朝廷的诏令再去救援。”其实是明知被包围的皇宫不可能发出任何命令。而赶去救援的将领也往往更专注于内斗和夺权，只想借机上位谋利，而非真的担忧社稷的存亡。
由此可见，当时的南梁简直就是一个上梁不正下梁歪的社会。底层百姓男盗女娼，懦弱如鼠，中层的官员皇亲各怀鬼胎，见利忘义，最上层的皇帝一心修佛，不管他人死活。这样一个群体，一旦遇上要紧情况，自然有如一盘散沙一般大难临头各自飞。
不久，各路援军陆续赶到，但却彼此争执猜忌，始终无法团结起来作战。刚抵达时，建康城的百姓还扶老携幼地前去欢迎，结果没过多久他们就开始放纵手下士兵到处劫掠，使得众人大失所望。
当初宫内打算闭城自守时，提前存储好了不少粮食，但却来不及储备烧火的柴薪以及调味的食盐，所以后来只能拆掉尚书省当作柴火用，拆掉草席来喂马。士卒没肉可吃，只能熬煮自己的战甲和佩饰，或是抓老鼠和麻雀来吃。萧衍常年吃素，但城内因被包围日久连蔬菜都没了，只好改食鸡蛋，他每次亲手料理时都会偷偷抹泪。而侯景的部队同样遭受了严重的饥荒，即使在城内到处搜刮也很难再找到食物，援军又阻断了其他觅食的道路——双方都已油尽灯枯。
有人建议侯景假意与朝廷讲和来麻痹各路援军，借机外出求食，侯景同意了。而萧纲也因城中穷困至极而答应下来，下令各部队停止进军，给了侯景喘息之机。之后有三万援军从下游而来，侯景担忧他们的战力，便启奏朝廷下令撤退，朝廷也同意了。结果侯景提的要求越来越多，却始终没有解除对内城的包围，萧纲知道自己上当了，却也没有办法。之后侯景终于筹措到了足够的粮草，也看明白了南梁这群乌合之众成不了事，于是更加肆无忌惮地撕毁协议继续进攻。
早先，宫城中还有男女十几万人，甲士两万多，结果被包围后疫病横行死了十分之九，现在只剩下不到四千人，而且大多都是苟延残喘，横在道路上的尸体到处都是。而城外的援军主将柳仲礼竟然每日只知饮酒玩乐，丝毫不在意城内人的死活，即使手下将领多次请求出战也不为所动，气得他被困在城中的亲生父亲都跑到城墙上大骂：“你眼见自己的君王和父亲都在危难之中却见死不救，真是禽兽不如！”柳仲礼听后也丝毫不以为意，因为早就不要脸面了，反正在这种“苟且存活”的文化之下，所有人都是一样的懦夫。而手握重兵的萧纶也同样驻扎于城外不肯进军，柳仲礼的父亲不禁对萧衍感叹道：“您的儿子萧纶和我的儿子柳仲礼，一个不忠，一个不孝，如何平叛？”
——柳仲礼曾经勇猛过人，仅率领七十骑就差点结果了侯景，但他自己也在那场战役中被敌军砍伤，此后整个人都变得畏首畏尾，谁也不知道具体原因。
549年3月，距离侯景起兵不到半年，建康内城终于在最后两个叛徒引导敌军入侵的情况下被攻陷，萧衍不禁仰天长叹：“天下自我得之，又自我失之，夫复何恨！”
侯景率兵闯入皇宫大殿，只见萧衍坐在那里神色如常，却仍旧颇具威严，于是赶忙前去拜见，甚至不敢抬起头来。
萧衍问道：“你刚渡江时，带了多少人。”
侯景说：“一千人。”
“现在呢？”
“十万人。”
萧衍听后沉默不语——因为其中有百分之九十九都是投降的叛徒。
侯景又去入见萧纲，萧纲同样面无惧色，身边的手下还严令侯景下拜。之后在与萧纲的交谈中，侯景同样无言以对。
这次“侯景之乱”堪称奇迹，即使放在整个战争史都是耀眼的存在。要知道，他起兵时只有一千兵马，而南梁各路援军加起来多达几十万，仅萧绎一人的军队就超过十万人，然而这群各怀鬼胎的懦夫竟能坐视侯景包围都城一百多天而没有组织起一次有效的援救。同时，还有无数的汉奸和叛徒主动加入敌营为对方鞍前马后，甚至在之后与自己人的对阵中，一改之前软弱不敢作战的精神面貌，表现得比敌军还要英勇——人性的丑恶以及民族劣根性真是一览无余。