韩信治军严格，以刘邦表亲殷盖迟到为由，下令处死他，刘邦欲救回殷盖，派郦食其说情。
但是韩信坚持军令如山，更重罚郦食其30军棍，打得郦食其皮开肉绽，屁股冒花。
刘邦气恼韩信，但是吕雉欣赏韩信的管理能力，公私分明，之后韩信也主动向刘邦请罪，刘邦也不好意思斥责他。
韩信下令樊哙一个月内修建栈道，众人非常惊讶。
樊哙与部将为修栈道苦干，但时间不足，令军中士气低落，每天逃兵非常多，后来有士兵写血衣向刘邦申冤。
刘邦体恤士兵苦况，想要停工，但韩信拒绝，认为修栈道可免楚军章邯起疑心，对他们疏于防范。
有一部分修栈道的汉兵，因为在妄想深渊上修栈道，一不小心，掉下去，摔得粉身碎骨。
于是投靠了楚军，更加痛斥韩信，项羽认为刘邦想凭借修栈道返关中，简直是异想天开。
韩信任命樊哙为先锋，带精兵修陈仓小路，为汉军开路出巴蜀。
樊哙围攻驻守的三秦，先前投降的汉军其实为内奸，来个里应外合，令楚军陷入困境。
项羽开始明白了韩信的计谋，感到后悔，向范增道歉，两个人不计前嫌，再谋对策，并派军队支援章邯。
韩信陪刘邦出征，但却带刘邦避到山上，更下令停止进攻，大家感奇怪。
韩信下令部下用沙包在山上的河流建河堤和购入大量食油，并把事情保密。
刘邦问韩信有何妙计，韩信谓看天意和时机。
时天下暴雨，韩信下令拆河堤，让洪水淹没费丘，章邯军队匆匆逃走，韩信派兵守在出路，并向楚军泼油及放火，这一招，令楚军死伤惨重。
韩信围堵章邯，想要招降他，但章邯宁死不屈，自刎身亡，韩信感可惜。
项羽得知章邯已经战死，要反攻刘邦，范增反对。
范增教虞姬观星，实要证明她留在项羽身边，只会害死项羽，劝虞姬离开，虞姬答应。
项羽得知虞姬要走，悲痛欲绝，苦若求她留下，更扬言可以不要江山，也希望她不要离她而去，虞姬感动。
虞姬舍不得项羽，遂拒绝了范增，范增怒斥她反口覆舌，但项羽维护虞姬，令二人反目。
刘邦重返咸阳，深得老百姓的支持，陈平向刘邦投诚，吕雉赏识他，留为己用。
张良带来楚国父老，他们指项羽杀害义帝怀王，请刘邦代为讨回公道。
刘邦不想与项羽反目成仇，但是，吕雉和张良认为应趁机招揽天下诸侯，合力反楚，让刘邦成为盟主，刘邦终于答应了。
范增的离去，虞姬追上前挽留，原来他病重，为怕影响项羽，秘密上山求师傅杨真人医治，真人认为他凡事逆天而行，也是咎由自取，虞姬向杨真人下跪，求杨真人医治范增。
范增痊愈后返回彭城，项羽亲自迎接，二人和好。
范增劝项羽应伐齐，以牵制其他诸侯国，并修书向刘邦动之以利，主动求和以牵制他，逼他留守咸阳，项羽照办。
挟天子以令诸侯，替天行道！刘邦替怀王发丧，办得轰轰烈烈！
声讨项羽弑君。
陈平读出项羽送来的书简，指项羽会杀害刘邦的家人，以逼他投降。
刘邦一听，怒不可遏，立志讨伐项羽，众诸侯推举刘邦成盟主。
事后萧何发现项羽的书简被陈平删改，陈平才招认是他和吕雉所为，目的是为使刘邦成为反楚盟主。
刘邦大怒，张良也劝他顺水推舟反楚，此时的刘邦，仍有所顾虑。
吕雉重赏陈平，向他打听项羽的弱点，陈平指要铲除范增，就要用虞姬以离间范增与项羽的感情。
项羽准备伐齐，希望先和虞姬大婚并一同出征，范增反对。
当时楚军中广泛流传虞姬是不祥人，用现在的话来说，就是克夫。
项羽认定是范增散播遥言。
项羽向军队表明任何人不得伤害虞姬，突然有士兵刺杀虞姬，全军跪下求项羽杀虞姬，项羽大怒。
此时，范增出言维护虞姬，谓她忠贞于项羽，不再反对她留在项羽身边。
项羽见范增接受虞姬，感动不已，要尽快大婚，但虞姬拒绝，劝他应全力伐齐，项羽答应等凯旋归来再大婚。
刘邦和吕雉检阅韩信的军队，看见井然有序，韩信反赞赏刘邦知人善任，吕雉劝韩信攻打楚都彭城，催逼他伐楚，韩信拒绝。
第二天，韩信送上书简给吕雉，指后宫不得干预朝政，吕雉恨极了韩信。
吕雉找陈平穿针引线约见项羽部将彭越，向他招降，彭越看不起吕雉，但她力陈利害后，彭越答应。
陈平劝刘邦伐楚，并谓在地下掘出泥板，上写有楚亡兴汉字样，鼓吹刘邦是天命所归，应及早起义，刘邦蠢蠢欲动，但韩信认为时机未到，劝阻。
韩信揭穿陈平诡计，众诸侯认为韩信嚣张，拥兵自立，韩信见孤掌难鸣，即交出兵权，让刘邦重掌帅印，并告假还乡。
刘邦亲自练兵，深受百姓支持，但韩信见状反担心百姓性命难保。
刘邦攻打彭城，彭越原先答应投降，但临时反悔，刘邦三擒三纵彭越，后彭越被刘邦仁义打动，答应归降。
吕雉为刘邦准备登基的帝王服饰，刘邦感激她所做的一切。
会稽的百姓送上羽毛给吕雉当贺礼，她不明所以，陈平讨好她谓她已得天下，羽毛物轻情义重，吕雉欣赏陈平的急智。
吕雉探望虞姬，对她冷嘲热讽，表明自己更早认识项羽，但他不领她情，她改投刘邦怀抱，在她支持下，连刘邦这种市井之徒也能成大业。
虞姬反指她只恋栈权势，非爱刘邦，吕雉对这番话反覆思量。
项羽准备带兵攻打汉军，夺回彭城，刘邦得知后大惊，但其部将贬低项羽，见项羽兵马只三万，鼓励刘邦出战，刘邦亦踌躇满志，御驾亲征，领六十万大军与项羽对决。
项羽兵分多路，讨伐刘邦军队，刘邦军队本是拉杂成军，加上他指挥欠策略，被项羽逐一击破。
楚军重夺彭城，吕雉与一对儿女仓皇逃亡。
刘邦在睢水一役全军覆没，刘邦见血流成河，大受打击，欲向项羽投降，免生灵涂炭。
吕雉在夏侯婴护送下找到刘邦，见刘邦失魂落魄，出言鼓励，吕雉想起虞姬的话，决定牺牲自己也要保丈夫安好。
项羽领兵追杀刘邦，刘邦走投无路，吕雉假扮刘邦，抱着儿女跳车，引开追兵，让刘邦顺利逃出生天。
钟离昧擒获吕雉交给范增，吕雉毫不示弱，更向虞姬表示愿为夫君奉献生命，虞姬同情她，劝项羽留她一命。
项羽追上刘邦，刘邦命悬一线。
刘邦虽避过项羽追杀，但仍躲不过追兵，日夜逃命，令他不支晕倒，幸遇上歌姬薄姬，薄姬不顾危险，救了他一命。
张良知刘邦败走，即找韩信救驾，但韩信拒绝，张良动之以情，劝他应报答刘邦知遇之恩。
韩信念旧情，答应他但条件是先让他回乡走一趟。
韩信衣锦还乡，欲迎娶香姬，可惜香姬积劳成疾，早已病逝，韩信痛心，将她厚葬，并在她的坟前起誓终身不娶。
韩信把帅旗交给张良，但拒绝回师营救刘邦，张良不明所以。
张良好不容易才找到刘邦，时项庄赶来，张良扬起韩信的帅旗，项庄怯于韩信威名，撤军而去，刘邦得救，在张良护送下屯兵荥阳。
张良和项羽均心下佩服韩信智慧过人，不费一兵一卒，吓退项庄。
韩信忙于建造战车，拒绝回荥阳护驾，刘邦虽不满但无奈。
刘邦担心吕雉等人，加上项羽军队进逼荥阳，忧心忡忡，多次派员请韩信回师，但韩信仍然拒绝，夏侯婴等更怀疑韩信意图谋反。
韩信终于研制出又坚固又轻巧的战车，即回师救驾。
楚军兵临城下，张良找来身材与刘邦相约的纪信假扮刘邦，让刘邦趁乱离开，刘邦担心纪信安危，拒绝张良，在纪信恳求下终答应。
刘邦假意投降，楚军入城时，张良安排百姓欢迎楚军，以转移视线，刘邦趁机顺利离逃去。
项羽欣赏纪信忠心护主，欲招揽他，但他忠于刘邦，项羽下令处死他。
韩信大军抵达，刘邦为表欢迎，派郦食其当使者替他接风，但韩信以军情紧急，拒绝了他。
郦食其等讨厌韩信气焰，但刘邦不以为然。
刘邦深夜往军营探望韩信，向他郑重道歉，并交回帅印，韩信见他诚心诚意，答应回师。
范增献计，建议项羽先攻刘邦的粮仓，以断其后路，项羽依计行事。
韩信下令退兵，范增百思不得其解，而刘邦知韩信退兵，更忧心忡忡。
项羽烧毁刘邦粮仓，回师到平原时，韩信战车军团杀到，因平地有利于战车阵，令项羽大军被围堵，形势逆转。
幸范增及时派龙且支援，项羽全身而退。
韩信凯旋而回，向刘邦献上项羽的头盔，刘邦喜出望外，韩信建议攻打其他诸侯，众认为应休养生息，应保留实力对付项羽，韩信拒绝。
彭越叛变，英布奉命剿灭，在彭越府中找到项羽秘密书简，内里表示项羽把弑君的罪行推卸给英布，请天下人惩处他。
陈平向英布招降，并离间他和项羽，英布果然中计。
英布背叛项羽，项羽念旧情，放他一马，并指一切是陈平的诡计。
项羽心烦欲杀吕雉等人，但虞姬劝阻，二人吵了起来。
韩信把众诸侯铲除，齐王向刘邦求和，刘邦令韩信收兵，韩信拒绝。
刘邦派郦食其出使齐国斡旋，但韩信派兵围堵齐国，齐王一怒之下，烹杀郦食其。
刘邦接获郦食其死讯，伤心不已。
项羽誓师必杀刘邦，刘邦闻讯担心不已，韩信要求册封自己为齐王以阻吓项羽，诸将讨厌韩信嚣张，但张良认为只有韩信才有实力迎抗项羽，刘邦决定封韩信为齐王，以求他回师护驾。
韩信遇上薄姬，忆起香姬，与她发生一夕之缘。
陈平在韩信府中看到薄姬，请她探望刘邦，薄姬随之离去。
范增利用韩信好战的性格，设计令他攻打赵国，好让项羽攻打荥阳，张良猜中范增企图，建议刘邦拖延项羽之攻势。
张良和陈平在楚军中散播流言，一时谓范增病危，一时谓项羽部将叛变，甚至项羽战死，令楚军人心惶惶，士气低落。
范增得悉张良计，与项羽将计就计，把谣言加剧，在大部分人均相信流言真时，范增与项羽出现揭破谣言，力斥刘邦卑鄙，楚军必不能败于此低下之人，令军队士气高涨。
韩信得知薄姬往找刘邦，怒不可遏，拒绝回师，薄姬知闯下大祸，即回去向他道歉，却被他拒绝。
范增为免影响军情，欲隐瞒自己病危的消息，却被虞姬发现，项羽逼他离开军营求医。
范增在求医途中病情恶化，与项羽诀别时，不忘教导其成大业之道，项羽感动，答应必当明君，并杀刘邦和张良以报其恩，范增含笑而终。
项羽起兵围堵刘邦，限他三日内投降，刘邦在张良提点下，采拖延之法，等韩信回师。
刘邦当着两军对项羽冷嘲热讽，以无赖行为气走项羽。
项羽攻打刘邦，刘邦中箭受重伤，张良要他装作只受轻伤以稳定军心，刘邦忍痛支撑。
刘邦感项羽因范增之死而变得急于求胜。
担心荥阳百姓遭劫难，虞姬渴求和平，求项羽停战，被他所拒。
项羽加强攻势，刘邦担心城破，但韩信迟迟未归，陈平认为韩信对他抢走薄姬一事耿耿于怀，建议刘邦赐婚令韩信释怒，刘邦同意。
陈平带同荥阳名媛殷嫱求见韩信，韩信恨透刘邦干涉其私生活，拒绝赐婚，更赶走二人。
殷嫱温柔体贴，向韩信表示愿当则室，视香姬为正室，韩信终接受赐婚。
项羽拘押刘邦家人，逼他们写家书劝刘邦投降。
吕雉一反常态，竟自愿写劝降书，诉说不再渴望当皇后，只求一家平安，劝刘邦投降。
项羽派虞子期送上家书给刘邦，张良劝他不要在来使面前表露牵挂之情，以免被项羽要胁。
刘邦依计在来使面前表现冷漠，虞子期向项羽禀报刘邦的看家书后的反应，项羽心中有数。
项羽下令烹杀刘邦一家，项伯送上丰富的最后晚餐，吕雉知死期将至，请求项伯代向虞姬求情。
虞姬欲阻止项羽熟杀吕雉等人，项羽一怒之下把她送回彭城。
项羽把吕雉等人绑在荥阳城外，当众烹杀，刘邦见状，既心痛又心急，张良劝他勿表现关心，刘邦故作轻松，更叫项羽分他一杯羹，气坏项羽。
项羽密会韩信，建议他背叛刘邦，一同分天下，韩信恨当日项羽对自己的侮辱，拒绝接纳项羽的建议，更羞辱他，项羽拂袖而去。
刘邦得知韩信未有转投项羽，心中暗喜，韩信更向他誓言必亡项羽。
刘邦封赐土地给韩信，求他回荥阳护驾，但韩信谓时机未到，拒绝回师，刘邦敢怒不敢言。
虞姬被护送返回彭城途中，趁机偷走，想返回荥阳找项羽，时护送虞姬的楚军，遭英布伏击，项羽接获消息后即赶往救虞姬。
虽然虞姬未有被英布所掳，但她逃走时受伤昏倒在草丛中，其后听到项羽呼唤她的名字，惜无力回应，幸在最后关头，虞姬吹号角求援，终被项羽发现。
虞姬和项羽经历生离死别，渴求平静生活，项羽决定与刘邦讲和，虞姬喜出望外。
项羽送吕雉回荥阳，刘邦大喜，认为是示好之意，愿与项羽和谈。
吕雉得知刘邦欲纳薄姬为妾，虽有不满，但仍表现大方。
刘邦和项羽各派代表出席和会，吕雉建议与项羽平分天下，众认为她异想天开，她更欲参与和会，但被众大臣反对。
吕雉坚持参与项羽的和会，力陈自己一力扶助刘邦成大业的功德，来到最后一步，她必须参与，张良等唯有接受。
楚汉和会之上，项羽逼刘邦回巴蜀，刘邦感项羽欺人太甚，却怯于项羽威势，吕雉毫不妥协，且态度强硬，提出平分天下要求。