当时砀县远离关中，各地起义纷涌，秦人的后援不济，都指着本地的粮食维持，奚涓当时割他们的稻子，几乎是要他们的命，砀县的秦军了出城，秦嘉随后就取了砀县，司马夷见砀县丢了，只好逃亡，在砀县北，正好撞上了我的军队，他是仓皇逃窜，我是以逸待劳，我们在河谷杀了一阵，司马夷便带着败军逃走了，那场仗我得了不少器械和武器，等我到砀县的时候，秦嘉已经在庆功了，他的军队将砀县很彻底的搜刮了一遍，以至于我进城的时候，一切都处于混乱中。

萧何一直对秦嘉极其反感，他当时对我说，

“秦嘉这个人，对内搞斗争，对外靠卖友军取得胜利，对待降兵和百姓，也没有丝毫的怜悯之心，喜爱财宝，胜过喜爱人才，热衷权力，胜过热衷道义，这样的人，虽然能趁着大乱一时兴起，但终究不能成事，他现在得了砀县，就擅自使用超越规格的仪仗，既不去迎接楚王，又不带兵返回，而是将楚王留在留县，自己却带着大军驻扎砀县，这个人不臣之心已经显露了，再跟着他必然遭祸。我听说，司马夷已经逃往下邑，正在整顿军队，请求章邯的支援，只等章邯的援兵一到，就要反攻砀县，现在秦嘉错误的以为秦军不敢轻易进攻了，把矛盾又转移到了把控权力上，如果我们现在不走，等司马夷得到援军打回来的时候，咱们恐怕要跟着遭殃，不如趁着现在秦嘉无暇北顾，司马夷实力不足，咱们跟秦嘉请命进攻下邑，为他驱逐司马夷，保护他的北方，让他能够腾出手来争权，他肯定同意，咱们就趁着这个时候赶紧脱身”

当时，我们按照萧何的意见集结了所有的军队，一共三千零一百八十人，那是我们第一次硬碰硬的跟正规的秦军野战，张良建议将我的军队进行改编，卢绾、曹参、吕泽、樊哙、周勃、奚涓、付宽、周昌、薛欧、曹无伤、陈贺、杨皓、丁礼、刘贾、刘交这十五个人同时被封为了都尉，每个人分了二百人马，那天，我对他们说，“分给你们的人，就是你们的兵了，能一个变两个，两个变四个，将来你就是将军、柱国，兵打光了，你就给别人当副手去。分了兵，第一仗就是打下邑，现在，这些兵各自有了各自的都尉，到了战场上，你们谁的队伍推不下去，打不下去，就带着你的人马，并入到别人的队伍里去。”

那天张良为我的军队制定了最初的军法，他说

“大家是跟着沛公一起从芒砀山爬出来的，有的跟沛公有血亲，有的是沛公的少小兄弟，我是外人，这种话，只有我说不犯忌讳，现在。我们是军队了，不管是强是弱，总归是军队了，不是走私的商贩，更不是逃亡的山贼，我们是反秦的义军，军队，要有规矩。我和萧大人为大家写好了我们的军法，很简单，小孩子也能记住，只有三条，第一，阵前不听号令者，皆斩之。第二，临阵怯敌贪生脱逃者，皆斩之。第三，勾结外人，背弃今日在场兄弟者，人人得而诛之。”

那天，张良读完军法，我们这些人一起盟了誓，我们说，“违背誓言，死在万刀之下”

随后萧何给所有人分派了任务，曹无伤、陈贺各领人马诱敌，卢绾、曹参、吕泽、樊哙、周勃、奚涓、付宽七人集中所有最好的武器，在预期地点，按照张良的阵型安排，与秦军主力决战。杨皓、丁礼、刘贾、薛欧等待开战以后，袭击秦军右侧，我和张良、萧何、夏侯婴带着剩下的一百八十人还有周昌的二百人做为增援。

战斗从清晨开始，直到正午结束，各部均以大胜告终，曹参部斩获最多。