曹操就派泰山太守应劭去琅琊郡接他老爸曹嵩。曹嵩原本在陈留避难，后来隐居在琅琊。

收到信后，他就带着弟弟曹德和一大家子四十多人，还有一百多个随从，一百多辆车，准备去兖州。

他们经过徐州时，徐州的太守陶谦是个温文尔雅的人，一直想和曹操搞好关系，但没找到机会。

听说曹操的爸爸要路过，他就亲自出城迎接，还设宴款待了两天。曹嵩要走了，陶谦还亲自送到城外，派了都尉张闿带五百士兵护送。

曹嵩一家走到华、费之间，正好是夏末秋初，突然下起了大雨，只好在一个古寺里避雨。寺里的和尚热情接待了他们。曹嵩安排家人住下，让张闿将军把部队安排在寺庙两边。士兵们的衣服都被雨淋湿了，大家抱怨声一片。

张闿就偷偷召集了几个头目，商量说：“咱们本来是黄巾军的残余，勉强投降了陶谦，也没得到什么好处。现在曹家有那么多财物，咱们要是想发财，今晚三更时分，咱们就冲进去，把曹嵩一家杀了，把财物抢了，然后一起上山当土匪。这主意怎么样？”大家都同意了。

那天晚上，风雨交加，曹嵩正在坐着，突然听到四面八方的喊杀声。曹德拿着剑出去看，结果被刺死了。曹嵩赶紧带着一个胖妾想翻墙逃跑，但妾太胖了，翻不过去，两人只好躲在厕所里，最后还是被乱军杀了。应劭拼了命逃出来，投奔了袁绍。

张闿杀了曹嵩全家，抢了财物，放火烧了寺庙，带着五百人逃往淮南。

曹操得知这个消息后，悲痛欲绝，哭倒在地。大家把他扶起来，他咬牙切齿地说：“陶谦放任士兵杀了我爸爸，这仇我一定要报！我要出动大军，把徐州洗劫一空，才能解我心头之恨！”

于是他留下荀彧和程昱带领三万军队守卫鄄城、范县、东阿三个县，其他的部队都去攻打徐州。夏侯惇、于禁、典韦担任先锋。曹操下令，只要攻下城池，就把城里的百姓全部杀光，以此来报仇。

九江太守边让听说徐州有难，就带了五千兵马来救援。曹操听说后大怒，派夏侯惇在路上截杀他。

当时陈宫是东郡的官员，和陶谦关系不错。听说曹操要报仇，还要杀光百姓，他连夜赶来见曹操。

曹操知道陈宫是来为陶谦说情的，本来想不见他，但又觉得旧情难忘，只好让他进来。

陈宫说：“听说您要攻打徐州，报尊父之仇，打算杀光百姓。陶谦是个仁人君子，不是那种见利忘义的人。尊父遇害，是张合干的，不是陶谦的错。而且那些百姓和您有什么仇？杀了他们不吉利。请您三思。”

曹操生气地说：“你以前抛弃了我，现在还有什么脸来见我？陶谦杀了我全家，我一定要让他付出代价！你虽然是来为陶谦说情的，但我不听你的！”

陈宫只好离开，叹了口气说：“我也没脸见陶谦了！”于是他骑马投奔了陈留太守张邈。

曹操的大军所到之处，杀人放火，连坟墓都不放过。

陶谦在徐州听说曹操要报仇，还杀百姓，悲痛欲绝地说：“我得罪了天，让徐州的百姓遭受这样的灾难！”

他急忙召集官员商议。曹豹说：“曹军来了，我们不能坐以待毙！我愿意帮助您打败他们。”

陶谦只好带兵迎战，看到曹操的军队像雪一样白，中间竖着两面白旗，上面写着“报仇雪恨”四个大字。

两军摆开阵势，曹操骑着马出来，身穿白色的衣服，挥着鞭子大骂。

陶谦也骑马出来，欠身行礼说：“我本来想和您搞好关系，所以让张合护送。没想到他贼心不死，发生了这样的事情。真的不是我的错。请您明察。”

曹操大骂：“你这个老家伙！杀了我爸爸，还敢胡说八道！谁去把他抓来？”

夏侯惇立刻冲出去。陶谦吓得跑回阵中。夏侯惇追了上去，曹豹挺枪骑马迎战。两马相交，突然狂风大作，飞沙走石，两军都乱了，只好各自收兵。

陶谦回到城里，和大家商量说：“曹军太强大了，我打不过他们。我应该自己绑起来去曹操的营地，让他杀了我，来救徐州的百姓。”

他话还没说完，就有人站出来说：“您在徐州镇守多年，百姓都很感激您。现在虽然曹军人多，但他们一时半会儿也攻不下我们的城。您和百姓坚守城池，不要出去；我虽然没什么本事，但愿意想个办法，让曹操死无葬身之地！”

大家都很惊讶，想知道他有什么计划。