6月，淮南大地一片喧嚣，袁术在寿春的宫殿中来回踱步，眼神中闪烁着贪婪与野心。他看着手中的地图，徐州那片广袤的土地仿佛近在咫尺。袁术心想：刘备不过是个初得徐州的新人，根基未稳，此时正是夺取徐州的绝佳时机。于是，袁术一声令下，麾下大军如潮水般涌出寿春，旌旗蔽日，浩浩荡荡地向徐州进发。十万大军所到之处，尘土飞扬，大地都为之震颤。

徐州城内，刘备得知袁术来攻的消息后，眉头紧锁。他深知袁术实力强大，但徐州乃自己立足之地，绝不能轻易放弃。经过一番思索，刘备决定亲自率军前往盱眙、淮阴一线迎战袁术，留下性格鲁莽但勇猛无比的司马张飞镇守徐州的统治中心下邳。刘备临行前，再三叮嘱张飞：“翼德，下邳乃我军根基，务必谨慎守城，切不可鲁莽行事。”张飞拍着胸脯大声应道：“哥哥放心，有我张飞在此，下邳万无一失！”

刘备率领着军队抵达盱眙、淮阴一线后，立即排兵布阵，准备迎击袁术的大军。袁术的军队如潮水般涌来，刘备军严阵以待，双方在这片土地上展开了激烈的厮杀。战场上，喊杀声震天动地，刀光剑影交织在一起。刘备身先士卒，挥舞着双剑，在敌军中奋勇杀敌，他的士兵们见主帅如此英勇，也都士气大振，拼死抵抗。袁术的军队虽然人数众多，但在刘备军的顽强抵抗下，一时间也难以取得突破。双方就这样相持月余，各有胜负，战局陷入了僵持状态。

就在刘备与袁术在前线僵持不下之时，下邳城内却发生了变故。张飞生性嗜酒，一日，他在城中喝得酩酊大醉。陶谦的故将曹豹见张飞如此放纵，心中不满，便前去劝谏。张飞此时酒意正浓，哪里听得进去曹豹的话，反而觉得曹豹是在故意挑衅他。两人言语不和，争吵起来，张飞一怒之下，竟命人将曹豹拖出去鞭打。曹豹被打得皮开肉绽，心中对张飞充满了怨恨。当天夜里，曹豹躺在床上，越想越气，他觉得自己不能就这样忍气吞声。于是，他暗中派人去联络吕布，告知吕布下邳城内的情况，并请求吕布出兵攻打下邳。

吕布此时正寄居于徐州，他对徐州这块宝地早已垂涎三尺。收到曹豹的消息后，吕布心中大喜，觉得这是一个夺取徐州的好机会。他与谋士陈宫商议后，决定立即出兵。吕布率领着军队水陆并进，星夜兼程地向东袭击下邳。下邳城中的中郎将许耽早已被吕布收买，他按照事先的约定，在夜里打开了西门，迎接吕布入城。此时的张飞还在醉酒酣睡之中，突然听到外面喊杀声震天，才知道吕布已经攻进城来。他慌忙披挂上马，想要组织抵抗，但此时城中已经大乱，各军队之间互不信任，士兵们纷纷四散逃窜。张飞见大势已去，只得带着身边的十八骑燕将，杀出东门，落荒而逃。

刘备在前线得知下邳被吕布占领的消息后，大惊失色。他知道下邳一旦失守，自己将失去根基，陷入绝境。于是，他急忙率领军队回救下邳。当刘备的军队到达下邳时，看到的却是城门紧闭，城墙上飘扬着吕布的旗帜。刘备心中悲愤交加，但此时他的军队已经疲惫不堪，士气低落，根本无法与吕布的军队抗衡。经过一番激战后，刘备的军队全军溃散。刘备无奈之下，只得收拾残军，准备另寻出路。此时，刘备军中粮草耗尽，士兵们饥饿难耐，甚至开始自相残杀，以人肉充饥。在这关键时刻，刘备走投无路，只得向吕布乞降。吕布因袁术所许的军粮迟迟不到，心中忿恨，又考虑到刘备尚有一定的实力，若能收为己用，也可增强自己的势力。于是，吕布接纳了刘备，以刘备为豫州刺史，让他驻军小沛，以对抗袁术。

刘协占东海郡，在刘备吕布，袁术大战之时，刘协令霍去病领兵 1万首先闪击东海郡-治所：郯县，又安排卫青，赵充国各领 5万大军攻打东海郡各-下辖县：共12县，分别为襄贲、兰陵、丞县、阴平、戚县、昌虑、合乡、祝其、利城、赣榆、朐县、厚丘。因混战刘备无暇顾及，大军以压倒式的胜利取得东海郡，刘协说道如今徐州五郡已占两郡，剩下的为了减少伤亡只能等待时机成熟之时再举兵进攻。吕布为了防止刘协大军压境，安排人觐见刘协商量徐州事宜！最后以吕布送出良马 100匹，粮草 3万左右而结束！

至此徐州一分为二，北边琅琊郡，东海郡归刘协，南三郡归吕布