16时30分，50余门山炮、野炮、榴炮开始制压射击；17时，发起总攻。参加反击的共8个步兵营。右翼3个营攻烟台峰，切断敌南逃退路；左翼1个营进至芦草坪与上通里之间，准备打援和截击逃敌；正面4个营，在人民军3辆坦克配合下，分路向烟台峰攻击，在与右翼攻击部队取得联系后，对敌实施会歼。

作战中有坦克配合行动，在志愿军入朝后进行的五次运动战战役中是独一无二的。

然而，攻击发起后，各路部队之间的协同出了差错。

左翼1个营因走错了路，未能按时赶到预定地点堵住敌人。

右翼攻击部队进至指定位置后，因没有听到友邻有动作，怀疑整个战斗计划有变化，加之天已破晓，竟自行撤回。

于是，此次反击未能按计划全歼韩军第26团，仅将其击溃。

此后几天，韩军伪3师2个团再次向黄草岭阵地发起攻击。

11月1日，美陆战一师接替韩军进入交战地区。该师为美军精锐，在太平洋战争历次岛屿进攻战和仁川登陆战中有上乘表现，尤以火力和机动见长。

2日，陆战一师第7团在50余架飞机、40余辆坦克支援下向烟台峰、松茸洞等阵地发起猛攻，一度夺占了志愿军阵地。

这时，42军侦察到一个情报：陆战一师的炮兵配置在龙水洞，离主力有10公里，但警戒兵力只有一个营，于是42军124师决定趁敌立足未稳之际发起反击，夜袭龙水洞，把敌人的大炮端掉。四个营的偷袭队伍，在夜幕笼罩下整装出发。

由于时间仓促，这次反击行动并未经过军的批准。

一营首先摸到了美军阵地，但一起行动的二营却迟迟不见动静。跟随一营行动的371团副团长果断表示：不等了，开干！美军被打了个措手不及，丢失十几门大炮，但毕竟人多势众，反应过来后一波反攻，又把大炮抢了回来。

二营为何姗姗来迟？原来，尖刀班敏捷地摸进美军的一处高地时，只见工事里的美军裹在睡袋里鼾声如雷，只露出几个脑袋。几个士兵一拥而入，正要动手，一个士兵忽然惊恐地喊道：鬼！有鬼！他这一喊，其他人也纷纷掉头，呼啦啦跑了个精光。

带队的副营长赵继森怒发冲冠：有鬼也得拿下阵地！二营继续攻击，这几个美国兵在睡梦中成了真正的枪下之鬼。赵继森借着微弱的夜色一看，原来这是几个黑人，志愿军战士来自农村，没见过黑人，所以才吓了一跳。

只有三营运气不错，他们一上来就在龙水洞西侧全歼美军1个加强排。被偷袭的美军营地，将大炮坦克随意地摆在河滩上，几个哨兵正有滋有味地喝着洋酒，所以他们轻松地穿越美军警戒区，手榴弹齐下，十多门火炮统统报销，熟睡的美军也大多被击毙。

3 日拂晓，三营插至敌阵纵深。带队的三营参谋长邢嘉盟深入虎穴，继续往美军防线纵深突击，又遭遇一个营的美军。该营见敌方汽车在公路上往来不断，便打了一个伏击，击毁吉普车、卡车9辆、榴弹炮3门。

美一军急调1个团兵力，在60余架飞机支援下，将三营团团围住。由于敌我打成一团，美军的飞机在空中盘旋，却不敢投弹，给三营创造了机会，一直坚持到翌日黄昏，共歼敌330人，自身亦伤亡200余人。

三营边打边撤，躲进大山，在敌侧后隐蔽穿行两天三夜，未眠未食，仅以山泉、野果解渴充饥，，靠吃野果充饥，于三天后才回到大部队。

由于美韩军兵力增加，第42军部队粮弹奇缺，数次反击未能达成预期效果，反而因调动频繁、人员疲劳、建制紊乱，出现严重困难。

11月4日晨，美军趁第42军调整部署尚未就绪，以40余辆坦克为先导，后面紧跟汽车、装甲车200余辆，沿公路直插真兴里。守备在公路两侧高地的第124师两个营被分割孤立，仍顽强作战；人民军剩下的几辆坦克自行向美军反击，均被击毁。

11月6日6时，第42军致电志司，建议将配属第38军参加西线作战的第125师归建，以增强东线防御力量。

这表明，要是没有力量加入，并向敌侧后实施反击，黄草岭地区正面防御将难以持久。

此时，志愿军主力西线反击已告结束，第42军保障主力作战的任务也随之完成。当日，彭德怀指示第42 军撤离黄草岭，转向西线作战，将现有阵地移交给已开进朝鲜担负东线作战任务的第9兵团第20军。

第42军部队撤出后，美军于8日进占黄草岭，但不再敢大胆冒进，只以少数部队进行试探性攻击。

从10月27日在东线展开防御，到11月7日撤出黄草岭阵地，42军13昼夜连续作战 65 次，歼敌2774人。其间，第124师几遇险情，几度转移阵地，最终还是抗住了敌人轮番进攻，共歼敌 2048人，其中美军787人。

第42军自身伤亡也不小，仅第124师战斗减员即1435人，包括战死425人，失踪165人，被俘20人。

就志愿军各军战果来说，西线打得最好的39军，歼敌1800多人，东线42军，以2个师，抵挡敌军8.5万人达13昼夜，更好的侧应了西线战事。

所以，整个第一次战役，打得最好的军，42军名副其实。大将军和志司对第42军东线阻击表现赞赏有加，将《四十二军守住烟台峰实战经验》，转发全军并报中央军委。

第40军在温井重挫伪六师，第39军围住了云山城，第42军在东线阻敌也打得有声有色。联合国军在打击之下一路往南溃败，不过彭德怀可没想让他们轻松跑回去，早就安排了一支部队要穿插到敌军后面，也就是军隅里、新安州一线，进行两面合围，打算尽可能多地歼灭敌军。

接到穿插阻击任务的部队，是志愿军第38军，时任军长梁兴初。

为什么把这个任务交给38军？自然是因为38军是一支能打恶仗的猛军。38军前身就是四野的王牌，头等主力，以善打硬仗闻名。往最早说，这支部队可以追溯到 1928 年平江起义，也就是说这支部队是由大将军带出来的。因此，他对38军的厚望可想而知。

然而号称王牌主力的第38师却开局不利，遭遇当头一闷棍。38军本是作为战役预备队，谁知刚刚入朝，就接到命令进攻熙川。部队慌慌张张地出发了，可是狭窄的公路上人山人海，败退的北朝士兵、机关车辆和逃难的朝鲜人将道路挤得水泄不通。让军长梁兴初大为光火的是，军司令部的一辆车发生了车祸，死伤数名总部人员。

在进攻熙川的路上，38军 112 师师长杨大易遇到了一个北朝鲜军的老战友，此人本是杨大易在四野的部下，见面自然要叙旧一番。不过这位老战友满嘴负能量，先是说美军飞机厉害，对志愿军的实力表示质疑，当听说38军要打熙川时，这位同志把头摇得拨浪鼓似的：不行，熙川有一个美国黑人团！

杨大易大吃一惊。之前不是说是韩军的一个营吗？怎么变成黑人团了？这战斗力能一个样吗？杨大易不敢私自做主，赶紧汇报给梁兴初，梁兴初又上报给了志愿军司令部，这一来一回的就耽误时间了。

后来去熙川一看，哪有什么黑人团，本来就是韩军，一通折腾后发现是子虚乌有。推迟一天发起进攻的38军冲进熙川，发现韩军早已逃之夭夭，歼敌计划落空。

按照计划，38军应该在10月28日到达预定位置，但赶到已经是11月2日。而此时联合国军已开始全面撤退，最终的结果就是，38军穿插不力，没截住联合国军，导致志愿军对敌军进行合围的计划落空，第一次战役的战略目标也没有实现。