就在李过率后营出塞支援鄂尔多斯部的时候，李自成也动员大军准备出征山西支援袁宗第，山西大片土地其实是当初在刘处直建议下李自成自己放弃的，因为自山海关战败后，地方叛乱此起彼伏。

顺军根本没办法集中兵力御敌，到处都需要兵力驻守，天天都需要平叛，刘处直的意思是既然你不知道谁是叛徒，那就暂且不管，等你走了以后那些人全都会跳出来的，日后清算他们也能找到人。

不出刘处直所料，李自成撤回陕西后，基本上除了盛军控制的泽州潞安等地，山西全境再次反叛，有的官绅拥戴明宗室有的直接投靠清廷，而李自成丢掉山西后也得以将兵力集中起来。

六月初，左营（制将军刘芳亮）、右营（制将军白鸠鹤）、前营（制将军田虎）、中权亲军（权将军刘宗敏）等各部野战兵力陆续到位，集结在榆林、葭州一线的兵力达到十万余人，其中骑兵一万两千其余都是步卒，这已经是大顺军最后的野战兵力了，除了后营实力保存较为完好，其他营只有东征前三分之二的人数。

李自成的计划是从葭州东渡黄河，走临县、兴县这条线直插保德背后，跟城里的袁宗第里应外合，先把叶臣围城的部队击溃，再回头收拾河曲的清军。

可叶臣的动作非常快，六月初三日，大同的红衣大炮运到了河曲城外，叶臣调上来十二门红衣大炮，在城西北角架起来，昼夜不停地轰。

河曲城墙虽然是翻修过的，但是扛了十天炮击之后，西北角塌了二十多丈，城垣上的垛口全碎，守军连站脚的地方都没有。

六月十二日拂晓，叶臣一声令下，平西王吴三桂的部队打头阵，蓟镇总兵白广恩、密云总兵唐通的部下跟在后面，从缺口往里冲。

陈永福在城头上把最后的预备部队填上去，拿门板、粮袋堵缺口并且带自己儿子上城亲自抵抗但用处已经不大了，自己这些昔日的同僚们根本不讲情面。

到中午时分清军已经涌进城来，陈永福带着几百亲兵和自己儿子往南门跑，被吴三桂的骑兵截住当场活捉，吴三桂亲自下马劝降，陈永福想到自己对李自成也算是仁至义尽了，看了看自己才十几岁的儿子，长叹一声答应投降。（清世祖实录记载，陈永福是投降了的，只不过改名叫陈有福也有可能是写错了）

大顺山西节度使韩文铨在城中心的鼓楼底下被围，和他比较熟悉的保定总兵王永强亲自劝降，但韩文铨说他已经对不起崇祯皇帝了，不能再对不起永昌皇帝，劝说失败后，白广恩下令放箭，韩文铨被一阵乱箭射死，巡按李若星跑到城隍庙里躲着，被搜出来之后跪在地上举了印信投降。

河曲一破，保德州的袁宗第就成了孤军。叶臣腾出手来，把吴三桂和白广恩调往保德方向，河曲到保德不远，一路上清朝大军军势连绵不断，此战叶臣部也是精锐尽出，有八旗兵一万，绿营兵七万多，都是出自九边的精锐。

袁宗第在保德城里支撑了三日，听说陈永福投降、韩文铨战死，原本想着封锁消息，但这会儿也封锁不了了，底下的将领王良智趁机造反迎接了清军进入城池，袁宗第带着五千多人突围往尅狐寨方向突围，这里是李自成准备渡河的地方。

李自成在葭州接到袁宗第的急报，知道山西的几个据点已经丢的差不多了，这次又是前明官将投降，他不恨陈永福因为他已经尽力了，但王良智当初只是一个游击将军，自己封他为威武将军还有合川伯的爵位，他不但不感恩还捅了自己一刀，这让他有些怀疑左光先、马科、孙守法等人是不是也会这样做。

他把田见秀、刘宗敏、刘芳亮、白鸠鹤、田虎、党守素、张鼐等叫到帐中，把袁宗第的信往桌上一拍：“河曲已经丢了，陈永福被俘、李若星那个王八蛋也降了，山西的地盘就剩吴堡了，袁宗第手里还有五千多兵马，你们说说咱们现在是渡河同清军决战，还是回师守好陕西？

刘宗敏捋着胡子说道：“陛下，山西已经丢的差不多了，渡河过去就是往叶臣嘴里送肉，叶臣有十多万兵马还有那么多大炮，不如把袁宗第接回来，咱们守住黄河西岸，把葭州、吴堡、府谷这三个渡口经营好防止清军杀到陕西，补之那边据说打了胜仗，清军暂时威胁不到榆林，咱们可以等刘处直那边整顿好兵马再做计较。”

刘芳亮也点点头：“捷轩说得对，清军兵锋强劲，咱们没必要硬碰硬，不如把船调到葭州渡口，把袁宗第接回来，然后沿黄河布防，叶臣要渡河咱们半渡击之，他要不渡河咱们就跟他耗着，等大盛那边李茂出击后，咱们再动手也不迟。”

李自成思考了一会儿自己的处境，同意了将领们的建议，他下令道：“那就先接袁宗第回来，让大军沿黄河布防，派人过河让袁宗第往葭州渡口撤，刘芳亮带左营在葭州渡口备船，袁宗第的人一到就运过河。”

刘宗敏率领中权亲军万余人过河营救袁宗第，在保德南面的一个叫冯家川的小渡口碰上了袁宗第部，清军吴三桂部的前军已经追到二十里外，刘宗敏部在河滩上立寨准备防守，让袁宗第的人先渡河。

吴三桂部的骑兵追到河滩上时，刘宗敏率军迎头一击，击败了这支追兵后又收兵回撤，等吴三桂率主力赶到时，刘宗敏已经带着袁宗第过了河。

叶臣拿下了河曲和保德，把大营从河曲挪到了黄河东岸的保德州城，派吴三桂率攻打吴堡，让白广恩、唐通、王永强等自尅狐寨渡河，想趁大顺军士气低落的时候一鼓作气过河，拿下葭州。

不过大顺军把渡口守得铁桶一般，葭州、临县段黄河最窄处150米，最宽处有上千米，清军没有足够的船只运送全部军队渡河，叶臣只能让手下先试试再说。

白广恩试着渡了一次，被张鼐率军半渡击之，折了好几百人只得退回去，叶臣又调红衣炮上来轰葭州渡口，浪费了大量弹药，只轰塌了岸上几座土堡，清军还是过不了河。

两军在黄河两岸对峙十几天，叶臣见渡河不成就改了方略，主力大军不动，派吴三桂带五千骑兵沿黄河东岸往南扫荡，把大顺军在山西剩下的几个据点全拔了。

吴三桂从保德往南，一路扫了兴县、临县、离石几个县城，守城的都是大顺委任的知县和几百新兵，看见清军来了不是跑就是降，到了七月，山西这边已经没有大顺军队了，不过战前李自成等人也没想过能直接打败叶臣，想着保住陕西就对了，现在自己这边控制了三个渡口，清军是很难过河的。

李自成得知了李过在乌兰木伦河打了胜仗，阿济格退到秃尾河一线，多铎收拾完喀尔喀蒙古之后已经带着数万兵马往西开进，估摸着八月初就能跟阿济格会合，到时候李过那边压力就大了，但他实在没有办法了，只得派人渡河想让李茂率领大军，出潞安进攻太原府逼清军回师。

叶臣在保德州城的衙门里召集诸将议事时，他率领十万大军西征可不仅仅是为了夺取黄河边几座县城，而是要替大清拿下陕西三边，但是大顺军现在把几个渡口一封，清军没办法飞过去。

山陕两岸倒是有浮桥，不过只有平阳府蒲州蒲津渡那边有一座，但是离保德大概有一千多里，那边渡河过去就是陕南地区，但大顺肯定也有重兵防守，所以叶臣还是决定从河曲、保德一带想办法渡河。