杨玄感看到朝廷越来越乱，就私下找李密问计策。李密给他出了三个主意：上策是直接攻打长安，占据险要之地，慢慢图谋天下；中策是带领军队向西，经过的城市不攻打，直接取长安；下策是攻打东都，号令四方。但杨玄感不听，他觉得攻打东都最好，因为百官的家眷都在那，先攻下能动摇人心。而且他觉得经过的城市不攻打，怎么显示威力呢？所以他就选择了李密说的下策，带着兵就向洛阳去了，围了东都。
炀帝一听，这还了得，赶紧带着兵回来了。他派宇文述、来护儿等人去攻打杨玄感。杨玄感还信任一个叫韦福嗣的人，不专心听李密的。李密一看，这不行啊，就对亲近的人说：“楚公（杨玄感）想造反却不想赢，我们这些人都要当俘虏了。”
后来啊，杨玄感带着兵往潼关跑，宇文述等人就追他，最后杨玄感被打败了，死了。炀帝让裴蕴去审理杨玄感的党羽，他还对裴蕴说：“杨玄感一呼百应，跟了他的人有十万，我就知道这天下的人啊，不能太多，多了就聚在一起当盗贼。不彻底杀掉他们，怎么惩罚后来的人呢？”结果呢，杀了三十多万人，其中大部分是冤枉的。
杨玄感围东都的时候，还开仓放粮给百姓，但那些领了粮的人啊，都被他埋在都城南边了。李密呢，逃亡的时候被人抓住了，送到东都。他和王仲伯等人偷偷商量逃跑，把身上的金宝都给使者了，说：“我们死到临头了，这些金都留给你，希望你能给我们稍微埋一下，让我们死得痛快点，没遗憾。”然后呢，他们就到处找酒食、找妓女，吃喝玩乐，通宵达旦，跟没事人一样。最后在魏郡石梁驿，把防守的人都灌醉了，穿墙逃跑了。他跑到王秀才家聚众讲学，郡县的人来抓他，正好他出门了，才躲过一劫。
还有个叫翟让的，是东郡的法曹，因为犯了事要被斩首，就逃到瓦岗当盗贼去了。
话说同郡的徐世积、单雄信这俩哥们儿，都跟着翟让混。还有李密，从雍邱逃亡后，也投奔了翟让。那些头领们私下议论：“现在人们都说杨家要灭，李家要兴。我听说王者不死，这小子几次都能逢凶化吉，难道他就是那个人？”于是，他们对李密渐渐敬重起来。
李密这家伙，脑瓜子聪明，他给翟让出主意，起兵攻打荥阳。炀帝一看，急眼了，把张须陀调去当荥阳通守，去讨伐他们。这通守啊，就相当于现在的通判。李密又出谋划策，分兵埋伏在树林里，把张须陀给干掉了。罗士信、秦叔宝这些猛将，都投降了李密，河南的郡县都吓得不行。
李密又跟翟让说：“洛口仓里粮食多得很，将军你要是亲自带大军突袭，把粮食分给穷人，那谁不归附你？百万大军，一夜之间就能凑齐。”翟让一听，觉得有理，就带着七千精兵突袭回洛仓，给攻破了。然后开仓放粮，老百姓随便拿，老的小的都背着粮食，路上排成长队。于是，大家伙儿都推李密当头儿，称他为魏公，还让他祖君彦当秘书。
李密给各州郡发檄文，列举了炀帝的十大罪状，那话说得，比南山还高，罪行无数；比东海还深，恶行难尽。这都是祖君彦写的。
这时候，河间的贼头格谦起兵，自称燕王。炀帝派王世充去讨伐，给斩了。格谦的部将高开道收拢余众，继续骚扰燕地，也自称燕王。
还有杜伏威，起兵占据历阳，抢占江淮地区，自称总管，让辅公佑当长史，四处征战，小盗贼们都来依附，势力越来越大。东海的李子通渡过淮河，跟杜伏威合伙，自称将军，没多久又称帝，国号吴。
城父的朱粲，聚众为盗，号称可达寒贼，自称迦楼罗王，有十多万人。他带着兵到处抢掠荆、沔和山南的郡县，所过之处，烧杀淫掠，甚至把人当粮食，真是灭绝人性啊！
鄱阳的贼头操师乞，攻陷了豫章，自称元兴王。侍御史刘子诩去讨伐，操师乞被流箭射死。他的同乡林士宏接手了队伍，继续战斗，刘子翊被打败战死，林士宏就自称楚帝，从九江以南到番禺，都是他的地盘。
鲁郡的贼头徐圆朗，攻陷了东平，一直到琅琊以西，都是他的。朔方的鹰扬郎将梁师都起兵，自称大丞相。马邑的鹰扬府校尉刘武周也起兵，自称太守，这两个人都投靠了突厥。突厥还立刘武周为定杨可汗，刘武周就自称帝，占了楼烦、定襄、雁门等郡，还占了汾阳宫。梁师都占了雕阴、宏化、延安等郡，自称梁帝。
还有个郭子和，因为犯了事被贬到榆林，正赶上大饥荒，他纠集了十八个死士杀了郡丞，开仓放粮，起兵自称永乐王，也投靠了突厥。后来投降了唐朝，被封为成国公，算是善终。
金城校尉薛举在陇西起兵，也开仓放粮，自称西秦霸王，没多久也称帝了。这一时间，起兵占地的人有六十四处之多！
早先，那些盗贼抓到隋朝的官员和士族子弟都杀掉，只有窦建德对他们不错。因此，隋朝官员们大多都投降了窦建德，他的声势也越来越大。其他的，像武威鹰扬府司马李轨占据河西，自称河西大梁王。后梁宣帝萧察的曾孙萧铣，起兵占了豫章、江陵、岭南等地，有四十多万精兵，自称梁王，没多久也称帝了。
那时候啊，有个内史郎叫虞世基，他摸透了炀帝的脾气，知道炀帝不爱听盗贼的事儿。所以，每当有将领战败求救的，他都不上报，只是说：“那些都是小偷小摸，郡县官府正在追捕，很快就能消灭，陛下您就别操心了。”
炀帝还真信了他的邪，有时候还杖责那些来报信的使者，说他们胡说八道。结果呢，盗贼遍地都是，郡县一个个沦陷，炀帝却啥都不知道。
那时候，有个太仆叫杨义臣，他很厉害，打了张金称、高士达这些盗贼，还斩了他们，降服了河北的数十万盗贼。他列了战报上报朝廷，炀帝一看，惊讶地说：“我原来不知道盗贼有这么多，义臣降服的盗贼怎么这么多啊？”虞世基这个马屁精又说：“那些小盗贼虽然多，但不足为虑。义臣虽然打胜了，但他拥兵自重，长期在外，这可不是好事。”炀帝一听，觉得有理，就马上把杨义臣召回来，把他的兵都遣散了。这样一来，盗贼又嚣张起来了。
后来啊，炀帝又下诏让百官复议攻打高丽的事儿，要征召天下的兵马，多路并进。那时候天下已经乱了，征召的兵马大多都没到。高丽那边也撑不住了，派使者来乞求投降。炀帝一看，行，那就撤军吧，还征召高丽王元来朝见，结果元这家伙也没来。
那时候啊，还有两件奇事。有两只孔雀从西苑飞到宝成朝堂上，有个亲卫校尉高德儒看到了，就奏报说是鸾鸟。那时候孔雀已经飞走了，没法验证。但百官们都跟着称贺，炀帝也下诏说高德儒诚心感应，看到了吉祥的征兆，还封他为朝散大夫。
炀帝还下诏在江都再造几千艘龙舟。龙舟造好了，送到东都。宇文述这个家伙就劝炀帝去江都享福，炀帝一听，高兴得不得了，立马就答应了。那些劝谏的臣子啊，都被他给斩了。宇文述死了以后，炀帝还让他的儿子宇文化及当屯卫将军，次子宇文智及当将作少监。
炀帝到了江都以后啊，就巡游江淮地区。那些郡官来拜见他的啊，他就专门问礼物的丰厚程度。礼物丰厚的就升官，礼物薄的就撤职。这样一来啊，郡县官员们都竞相剥削百姓来充当贡品。老百姓呢，外面有盗贼逼迫，里面有重税压迫，再加上饥荒，连树皮、草根、树叶都吃光了。后来啊，连人都开始吃了。但是官仓里的粮食多得是，那些官员们因为害怕法律制裁，都不敢开仓救济。
江都丞王世充啊，他献了个铜镜屏风给炀帝，就升为了通守。他还选拔民间美女献给炀帝，这样一来啊，炀帝就更宠信他了。