化装成匈奴逃兵的斥候回来汇报说，赵破奴已经被围困三天了，箭矢已尽，士兵损失严重，匈奴即将发起总攻彻底消灭汉军。霍去病听吧心情沉重吩咐晚上休息半夜劫营。

休屠王把焉支山隘口堵死之后带领着兵马直扑黄羊沟，临近后斥候回报：汉军已将黄羊沟的所有防御设施捣毁，他们并没有往东前进而是将匈奴的营帐作为己用，驻守在黄羊沟，看样子是想守住黄羊沟这条通道，等待后续部队。休屠王沉思着问：“汉军有多少人马？”

“回王爷，他们有四五千人”。

休屠王对护卫说：“把稽沮王找来议事”。

不多会儿稽沮王来到近前，休屠王说：“稽沮王你看怎么才能消灭这股汉军呢？”

稽沮王是稽沮部落的年轻王爷，也是一位作战勇猛的战将，并且颇有计谋。赵破奴攻击黄羊沟时他见汉军来势凶猛便藏进了山坳里避其锋芒。此时他见休屠王问他就说：“汉军的箭弩很厉害，我们太吃亏，若想战胜他们最好的办法是使其箭弩失去作用”

“那你说怎么能让他们的箭弩失去作用”，休屠王感兴趣的问。

稽沮王说：“第一个主意轮番昼夜不停的攻击，白天真攻击，晚上做好战马和人的防护后假劫营，他们必不敢出击，只能多用箭弩攻击，不出两日其箭矢必定消耗完毕，我们再发动攻击定能取胜”

“此计策甚妙，而且我们的伤亡也能减少啊”

稽沮王想了想又说：“还有一个办法，汉军人数较少，如果能把他们调动开，我们的胜算也是比较大的，但是如何才能把他们分开啊”。

休屠王一听挺高兴连忙说：“就用第一个计策吧，连续攻击诱其射光箭失，之后发动攻击消灭他们”。

休屠王把部队分成两拨，不分昼夜的连续向汉军发起了攻击。

赵破奴从石峡冲杀出来稍作休整后一路狂奔，很快就越过焉支山直杀到了黄羊沟，驻守在黄羊沟的遬濮王及两万匈奴兵猝不及防兵败如山。根据事先制定的攻击计划，赵破奴要守住这个交通要道直到汉军全部通过，赵破奴利用匈奴的营帐加以改造，布置成环形阵坚守御敌，迎侯霍去病主力。开头几天风平浪静战事全无，直到休屠王纠结起一万多被击溃的匈奴兵卷土重来后局势才急转直下。赵破奴严令部队严密布防严阵以待。这天中午赵破奴正在巡营从远处传来了马蹄的轰鸣，成千上万的匈奴兵纵马驰骋杀来，赵破奴连忙命令士兵准备好箭弩，匈奴兵杀来后一声令下万箭齐发匈奴兵死伤无数，休屠王见无法取胜气的哇哇大叫，手下都尉驱赶着士兵发动了一拨又一拨的进攻，赵破奴指挥着士兵用箭弩阻挡住匈奴兵的冲杀。天黑后和汉军对峙的匈奴人仍然没有停止下来的迹象，赵破奴披挂整齐来到阵前，只见匈奴兵举着火把呐喊着从四面八方冲上来，赵破奴连忙让士兵将箭弩备好，待匈奴兵来到近前再发射，匈奴兵临近了环形阵前，赵破奴一声令下利箭如雨倾泻而下，匈奴兵难以抵挡纷纷往后退走，然而很快就又上了一拨手持火把的匈奴兵，汉军又一次箭弩齐发匈奴兵又一次后撤。如此反复了几次后赵破奴觉出了问题，他连忙问军需官：“箭矢还有多少？”

军需官核实后回答：“不足原来的三成”。

赵破奴闻言大怒道：“混蛋为什么不早报来”。