南北朝时期也不乏充满智慧的无名小卒，对于“声东击西”和“虚张声势”的运用让人啧啧称奇。北魏有位将领在远出塞外打探敌情时，不小心遭遇数千名铁勒族骑兵，兵力悬殊之下，如果贸然撤退定会被对方追杀以致全军覆没。于是这名将领假装爬到高山上指挥，装作部署军队的样子，故意让敌人以为自己人多势众，最终吓退了对方。还有位将领由于手中兵马不多，在俘获敌军后故意将他们放走，等到这些俘虏逃回城中后再突然发起进攻，守城的敌将果然以为这些俘虏是他的内应，于是连夜逃走了。
元叉自从幽禁了胡太后，为了防止变故经常亲自入宫守夜，出入也都会带这很多手执兵器的勇士来保护自己。他贪财嗜酒，喜好女色，将朝政打理得乱七八糟，父母妻儿也都仗着他的庇护为所欲为。
而孝文帝迁都洛阳所遗留的弊端也逐渐显现：地处北方的怀朔六镇本是鲜卑的重要源地，但由于人口不断南迁而日渐荒芜，再加上附近柔然的入侵以及接连出现的灾异饥荒，导致当地鲜卑族人的生活苦不堪言。朝廷还将那里当作难民集聚地，不断将中原的灾民赶往就食。之后柔然被高车大败前来归顺，朝廷不愿将与自己敌对多年的他们安置于中原腹地，于是也将他们丢到了北边，使得本就处于饥荒的六镇雪上加霜。结果那些柔然降卒个个心怀异志，才呆了不久就开始四处掠夺，使得当地人民更加绝望。
驻守于六镇的将领和士卒日子同样不好过，他们本是豪门子弟，为了国家守卫边疆。北魏刚刚建都平城时，对北部的边境还很重视，所以都会慎重挑选贤德之人前去担任将领，配合上这些出身名门的士兵一起防备敌人。朝廷不但给予他们高官厚禄，还会免除杂役，所以当时之人都乐于去边境驻守。但久而久之，随着孝文帝南迁加上四海康宁，这些将士逐渐被遗忘看轻，甚至被当作奴隶一样役使。他们只能眼睁睁看着自己的同胞兄弟在中原身居显贵，而忧国忧民的自己不光没有任何升迁的机会，也得不到一点尊重，心中的怨气自然越来越大。
于是内忧外患之下，矛盾终于爆发。
523年4月，六镇之一的沃野镇百姓在破六韩拔陵的带领下率先造反，很快就攻克怀朔镇并俘获了当地守将，各地也都蜂拥而起，共同掀开了北魏灭亡的序幕。
元诩眼见贼寇的势力一天天壮大，甚至逼近元氏先祖的陵墓，十分忧心，便想派遣郦道元作为使者前去抚慰六镇，甚至想要御驾亲征，不过始终都未能成行——郦道元用法严苛，曾因手下骄纵而将对方处死，即使胡太后亲自说情也没有用。
屋漏偏逢连夜雨，关中和凉州等地的胡人听说六镇兵起同样开始叛乱，河北与辽宁部分地区的百姓也纷纷杀死地方官员，占据城池造反，整个北方顿时乱成一锅粥。
如此形势，南方的梁国自然少不了来分一杯羹，于是在梁武帝的授意下开始北伐。然而因为战力实在有限，虽然几次战胜魏军，但也斩获寥寥。尤其彭城一战，萧衍派遣儿子萧综前去进攻，结果这个萧综其实是东昏侯萧宝卷的私生子，在母亲被萧衍强占七个月后生下的他，所以在当时没有引起怀疑。萧综得知自己身世后一直隐忍不发，终于等到这个时机得以暗通北魏，最终造成梁军大败，只有将领陈庆之的部队安然撤退——陈庆之是一员猛将，之后在他的带领下甚至将梁国丢失多年的寿阳城（安徽）都夺了回来，而且他将来还会创造更惊人的战绩。
萧衍得知后十分震惊，不过仍然宽恕了萧综的子嗣。之前背叛萧衍的萧正德也在此役中抛下部队独自逃亡，萧衍本想下令将他逐出朝廷，但最后还是赦免了他。
不久，魏国北边的州郡就全部沦陷，其余各地无论汉人还是外蛮也都不再服从于北魏的暴政，但久居朝中的元叉却仍日日享乐，时常外出游玩而流连忘返，逐渐放松了对胡太后监视。聪明的胡太后自然不会放过这个机会，当时元叉将她和皇帝元诩分别囚禁，不允许二人往来。胡太后表面故作隐忍，暗中命令元诩及心腹臣子多次劝说元叉放松管制，还以剃发出家作为要挟，要求恢复和皇帝的往来，元叉也没有怀疑就同意了。解禁了的胡太后立刻邀请元诩一同前往某位宗室大臣家里游玩，并在入夜后进入密室共同商议对付元叉的方法，最终居然成功迫使元叉同意自行解除兵权——这其中的波折没有详细记载，但只按结果来说疑点颇多。而且要不是后来元诩和群臣的强烈反对，重夺政权的胡太后到最后也不忍心处死元叉，死后还追封了他很多爵位。
胡太后注重打扮，经常外出游幸，在宫中与多人私通，并将对方全都加以提拔，导致奸臣当道，朝野无不为之侧目。所以等到她重新执政，纲纪反而越来越混乱，那些她宠信的奸佞小人全都欺骗她说外界的叛乱势力越来越弱，想要借此讨好。
但其实造反之人却是越来越多，朝廷只能不断东征西讨，在高昂的军费之下耗尽了国库，不得不向民间预征未来六年的租税，但是仍然不够。于是又开始削减百官的酒肉供给，并对在市集中买卖的人收取消费税，就连住店的都要上缴，到处都是嗟怨叹息的百姓。由于贫困，各地都无法按时供应兵器钱粮，导致前去平叛的官军节节败退。尔朱荣在经过州县时，由于当地刺史不愿开门接待，竟擅自率军攻入城中，然而已是强弩之末的朝廷也拿他没有任何办法。
梁朝的陈庆之继续率军进攻涡阳（安徽），他趁夜偷袭了魏军大营，接连攻克四座要塞，魏军在大为惊骇之下只得献城投降。
随着元诩日渐长大，对于荒废政事的胡太后越来越不满，母子之间的隔阂也越来越深。胡太后知道自己不检点，也知道外界不太平，于是禁止左右将政事告知元诩，想要一直蒙蔽他。
高欢之前一直追随叛军起义，后又逃奔尔朱荣。当时尔朱荣兵力强盛，就连朝廷也不放在眼里，一直有着夺取天下之心。有下属向他推荐高欢，但尔朱荣看到他面容憔悴便没有加以重视。之后尔朱荣和高欢一起前往马厩时，看到高欢不用强迫给马戴上枷锁就能顺利修剪马毛不禁啧啧称奇，高欢还得意地说：“驾驭恶人也是这样！”尔朱荣认为他谈吐不凡，便邀他畅聊天下大事，从中午一直到半夜，二人相见恨晚，此后高欢便成了尔朱荣的参谋。
除了高欢，尔朱荣还有两个骁勇善战的心腹——贺拔岳和贺拔胜兄弟。当年尔朱荣收服他们时就曾说：“有了你们的扶持，夺取天下不过是举手之劳。”贺拔岳也劝尔朱荣早日兴兵入主洛阳。于是尔朱荣上书朝廷，以群盗猖獗为由，恳求率领三千精锐前去支援。胡太后对他充满疑心，始终没有答应，但元诩却早已厌烦了被当作傀儡的生活，于是秘密下诏同意尔朱荣前来，想要利用他来胁迫胡太后。
胡太后得知后，便设计毒害了元诩，改立了一个三岁小孩为天子。
尔朱荣勃然大怒，以天子被毒杀为由上书抗议，派遣高欢作为先锋进攻洛阳。由于长乐王元子攸一直拥有很高的声望，所以尔朱荣便扶持他为新皇，是为孝庄帝。胡太后的心腹重臣眼见尔朱荣的大军势不可挡，纷纷四散而逃，不知所措的胡太后也只好选择出家。尔朱荣顺利进入洛阳，召集百官前去迎接元子攸的车驾，然后下令将胡太后与三岁的幼主全部丢到了黄河里面。
手下劝尔朱荣说：“我们的兵马不足万人，而朝廷却人多势众，文武百官也都对我们不太服气。如今了解到我军的虚实过后就更会生出轻慢之心，若不大加诛罚，树立我们自己的亲族党羽，恐怕早晚会生出祸乱。”尔朱荣认为有理，于是借着王公百官两千多人出来迎接孝庄帝的机会，纵兵将他们全部围杀。
——尔朱荣不到一万的兵马，居然压倒性地屠杀了两千多人，如果拓跋氏仍是草原上那只骄傲的鲜卑部队，这种情况还会发生吗？可惜他们现在姓“元”，手里拿得也不再是弓弩而是汉人的儒学典籍，这些典籍只能教会他们侃侃而谈，却反而让他们丢失了保护自己的本领，多么讽刺！