却说这日上朝，有司表奏，赵王司马伦宠臣孙秀与雍州刺史济南人解系争权，互相诋毁。却说这赵王司马伦，字子彝，宣帝司马懿第九子也，元康时，官拜征西将军，开府仪同三司，镇关中，然赵王赏罚不明，西北氐羌皆反，赵王不能制，雍州刺史乃解系，解系之弟名解结，时为御史中丞，二人趁此上表，请诛孙秀以安抚氐、羌，实暗指赵王也。朝廷议，遂以梁王司马彤为征西大将军，都督雍、凉州诸军事，诏令赵王返京师。临行之时，张华乃言于梁王司马彤曰：“孙秀蛊惑赵王，不可留也，殿下至长安，当斩孙秀以谢天下。”梁王允之。孙秀友人辛冉为梁王属下，闻之，夜令人驰告孙秀，孙秀大惊，贿以重金，乃说梁王曰：“氐羌非我族类，其自反耳，非孙秀之辈故也，张华与孙秀有隙，故欲借刀杀人也。”孙秀于是得免。
赵王入京师，孙秀乃言曰：“当今朝堂，司马诸王虽在，然手握生杀大权者，贾氏也。”赵王于是阴谄媚贾、郭，为贾后所亲信，拜车骑将军，太子太傅，赵王又欲求尚书令，张华、裴頠不许，又求录尚书，又不许，赵王于是深恨张华、裴頠。
单说八月，梁王至长安，令解系攻氐人郝杜元，为郝杜元所败，死之，雍州、凉州氐人皆反，拥立氐人齐万年为主，消息传至京师，御史中丞周处上表弹劾梁王不恤氐羌，致氐人反，当罢官，梁王深恨之，上表曰：“氐人皆反，非人力可为，周子隐乃名将之子，忠烈果毅，有万夫不当之勇，可领兵平叛。”实欲借氐人之手杀之。却说这周处，字子隐，其父为魏鄱阳太守，少孤，未及冠，膂力过人，好驰骋田猎，不修细行，州乡患之。及长，知为乡人所恶，遂立志好学，为吴东观左丞。吴亡，王浑宴于建业宫殿，酒酣，乃谓吴人曰：“诸君国亡，心无悲泣乎？“众皆唯唯诺诺，不敢应答，周处在其中，愤然出曰：”汉末纷争，三足鼎立，魏灭于前，吴亡于后，亡国之泣，岂非一人乎？“王浑身为魏臣，闻此言，惭愧不已。
孙秀知周处此去凶多吉少，乃谓周处曰：“此梁王泄愤之言耳，卿久不在行伍，岂能胜任？且公有老母在家，无人赡养，可借此辞焉。“周处曰：”忠孝之道，岂能两全？既辞母事君，安能为人子乎？吾死，乃得其所也。“于是欣然领命，以周处为建威将军，与振威将军卢播，隶属安西将军夏侯骏，共讨齐万年。消息传至齐万年，齐万年乃言于属下曰：“周子隐与吾昔日有一面之缘，吾素知此人文武兼备，若领兵而来，不可挡也，若受制于人，以夏侯骏之蠢才，必为吾擒耳。“
且说周处至长安，夏侯骏设宴待之，宴间，问周处曰：“今贼有众七万，屯聚梁山，公自京师至，可有良策否？“周处曰：”氐人强悍，经营日久，若冒然进击，定然不利，臣以为取心为上，夺地为下，当宣我德化，徐图之，假以时日，氐人必然不战而自归也。“夏侯骏闻言作色曰：”公久在京师，养尊处优，乃惧战乎？“周处闻言，亦怒曰：”愿得精兵万人为前锋，不死不归。“夏侯骏曰：”汝为前锋，五千人足矣。“遂不给一万精兵，周处退，乃自言曰：”五千人马，如狼入虎口，军无后继，必然覆败，然吾身为大晋忠臣，虽然身亡，亦国之耻也。“遂点拨将士，天明进军。
行军百里，夜，驻军山丘之上，周处夜观天象，见山峦叠嶂，高低起伏，忽见一流星划过长空，周处知大限将至，乃言于众将曰：“吾昔日横行乡里，为乡人所恶，一日见父老愁容惨淡，奇之，乃谓之曰，今岁丰，何苦而不乐？父老谓我曰，三害未除，何乐之有？吾问曰，何谓三害？父老曰，南山猛虎，河下蛟龙。吾谓曰，此害吾可为汝等除之。父老曰，若能除之，乃郡之大庆。吾遂入山射虎，下河搏蛟，吾与蛟龙三沉三浮，行数十里，三日三夜，乃杀蛟龙。父老谓吾俱死，皆拍手相庆，吾出水，始知乡人谓我恶甚于虎、蛟也，自此吾诚心改过，有数十年矣。大丈夫生于天地间，当死得其所，生死何所惧哉？”兴极处，乃赋诗曰：
去去世事已，策马观西戎，藜藿甘粱黍，期之克令终。
天明，却待支锅造饭，见前方旌旗招展，尘土飞扬，齐万年率众趋至，兵士惊恐，仓促中取兵仗迎敌，周处手持双棘，跃于马上，迎于氐兵，左右开弓，登时撂倒数人，众人见之，士气大增，喊杀震天，氐兵恐，欲退兵避其锋芒，齐万年于后见之，慌曰：“何人如此骁勇，此必周子隐也。然贼兵少，此时不击，一旦援兵至，吾必为其所擒耳。”遂命击鼓进军，齐万年属下一人，姓胡名翼，字德化，此人身高八尺，猿臂熊腰，手持一长斧，见齐万年惶恐，又见周处左右砍杀，如入无人之境，言于齐万年曰：“主公勿忧，区区小贼，吾为主公擒于马下。”齐万年却待言语，胡翼早已冲出阵中，望周处而呼曰：“贼休走，认得吾手中大斧乎？”周处闻之，见一胡须大汉冲己而来，遂于马上取一箭，以腿拉弓，瞅准时机，箭呼啸而出，直望胡翼面门而去，胡翼却未提防，应弦而倒，可怜胡翼尚未交锋，则一命呜呼，齐万年观之，乃叹曰：“真壮士也，可怜吾不得此人，不然，凉州何愁不平乎？”
自旦及暮，晋兵腹中空空，杀敌一万有余，自伤数千，周处遣人乞援兵，奈何梁王与夏侯骏有首尾，不遣兵增援，属下言于周处曰：“今贼愈多，可暂避锋芒。”周处按棘曰：“此是吾效节授命之时，何退之有？且古者良将受命，皆凿凶门而出，盖有进无退也。吾若退兵，贼必掩至，于后军必不利，吾为大臣，以身殉国，不亦可乎？”遂力战，至弦绝矢尽而亡。齐万年壮其忠勇，令人收其尸而厚葬焉。
消息传至京师，惠帝乃召众臣议，中书令陈准曰：“周处不顾险难，为国尽忠，家中老母，无人赡养，朝廷当优抚之，以励将士。”于是下诏略曰：“周处母年老，孤苦伶仃，朕甚愍念，当给其医药酒米，以养终老。”追赠周处平西将军，赐钱百万，地五十亩。中书监张华曰：“齐万年有众十万，此危道也，当择奇才平之。“陈准曰：”秦王可。“张华曰：”诸王在关中者，进不贪功，退不惧罪，士卒虽众，然难以胜敌，赵王、梁王皆如此也。周处死，士气低落，以此致上下离心，需得智勇之将统将之，以免重蹈覆辙。“故一时不能定。