【01】 王世充不得人心
武德元年（618年）八月，王世充在北邙山（河南洛阳北）一举击破瓦岗军，李密西投大唐，其部众及所占州、县大部沦入王世充之手。
武德二年（619年）正月初二，王世充把聚集在东都的隋朝高官、名士全部纳入太尉府。王世充为太尉总管朝政，无论大事小情，均需上报太尉府处办，其他官僚机构基本无事可干，官员们倒也乐得清闲。
王世充在府门高树三块牌匾，分别写着：求精通文学才识能处理政务的文人；求懂得武勇韬略敢冲锋陷阵的武将；求遇有冤屈不平申诉无门的案情。
牌子一立，每天都有数百前来应聘和陈述政务的人。王世充逐一接见，满口鼓励肯定，让这些人个个乐不可支，以为王世充会言听计从，实际没一件能落到实处。王世充对贬夫走卒也是充满和善，好话说尽，却从未给过任何恩惠。
王世充的虚伪让大家都很反感，马军总管独孤武都是王世充的红人，他堂弟司隶大夫独孤机与步兵总管刘孝元、李俭、崔孝仁等合谋投唐，让崔孝仁去劝说独孤武都。
崔孝仁找到独孤武都说：“王世充只会摆出一副儿女态，弄些小恩小惠取悦人，本性却狭隘残忍不念旧情。这样的人，哪里能够成就大业！”
“图谶说天下当归李氏，这是人人都知道的事。大唐从晋阳起家占据关中，军队所到人人欢迎，英雄豪杰尽皆归附。且李渊胸怀坦荡不计旧仇，占据地势争雄天下，谁能抵挡！我们所托非人，只能坐以待毙。”
“如今大唐将领任管近在新安（河南洛阳市新安县东），又是故交，不如请他趁夜袭击东都，我们开城迎接归顺大唐。”
独孤武都当即允诺，谁知事情泄露被王世充所杀。
当初，王世充杀了东都留守大臣元文都、卢楚，担心人心不服，对傀儡皇泰主还相当客气，甚至曾恳求刘太后收他为义子。待王世充大权在握，控制住了东都局面，也就不再把皇泰主放在眼里，变得骄横霸道。
一次皇泰主在宫中宴请王世充，不知是受了凉还是怎么回事，回家后王世充大吐特吐，怀疑皇泰主对他下毒，从此不再参加朝会。
皇泰主也清楚王世充不甘沦为人臣，但又无力可制，只能从内库拿出彩缎做成佛幡上的装饰，又取出各种精致服饰委托僧人散布孤贫祈福。王世充得知此事，派人守住宫门，严禁将任何物品带出。
瓦岗大将秦叔宝、程知节迫降王世充后，王世充待他们很好，任命秦叔宝为龙骧大将军、程知节为将军。但两人对王世充的狡诈都很厌恶，程知节对秦叔宝说：“王公他器度狭窄又好说空话，活像老巫婆，哪里是拨乱反正的雄主，我们应当找机会投奔大唐。”
恰好王世充与唐军在九曲山（即大伾山，今河南荥阳汜水镇西北）作战，两军列阵对峙，秦叔宝、程知节突率数十骑兵脱阵而出，向西奔出百余米，随即下马遥拜王世充说：“我们受您大恩本该报效，但您性喜猜忌又听谗言，不是我们的托身之所，今天不能在侍奉您了，就此别过。”说完，纵马投于唐营。王世充眼睁睁看着他们离去，不敢进逼。
李渊让秦叔宝、程知节隶属秦王李世民，李世民素闻两人威名厚礼相待，任命秦叔宝为马军总管，程知节为左三统军。王世充的骁将李君羡、田留安也看不上王世充，率领部众来降，李世民把李君羡留在身边，任田留安为右四统军。
【02】 王世充称帝
眼看人心离散，多员大将陆续投唐，王世充不去琢磨自身原因，反而感到是因为没称帝，所以才留不住人。在这种心态加持下，他召集文武官员谋议受禅。
官员李世让认为不妥，劝说道：“四方人才之所以归附东都，是指望您能中兴隋室。如今九州之地，我们连一州都没能平定就要急于称帝，恐怕大家会背叛而去。”
王世充表面同意，内心极不痛快。长史韦节、杨续附和他说：“隋朝气数已尽，这是天道使然。做非常之事，无须与常人商议。”太史令乐德融也说：“最近木星显现，这是除旧布新的征兆。如不及时顺应天道，恐怕王气会逐渐衰减。”
这三人的话说到了王世充心坎，王世充当即允准，谁知武将戴胄又泼了一盆冷水，说：“君臣犹如父子，应当休戚与共。您不如尽忠徇国，这样家国都可两全。”王世充假意答应，把他打发了出去。
商议接受九锡之礼时，戴胄又冒出来坚决反对，这下惹恼了王世充，把他打发到郑州当长史，让他与侄子王行本镇守虎牢关。
撵走了不听话的人，王世充让段达等人去找皇泰主，请求加王世充九锡。皇泰主推辞说：“王公平定李密，朝廷已经拜他为太尉。目前还没建立什么特殊功绩，等到天下平定，再加封也不迟。”
段达强硬的说：“这是太尉意思。”皇泰主盯着段达说：“那就随你们的便吧！”
三月十二日，段达等以皇泰主名义颁诏，令王世充为相国，假黄钺，总管百官，进爵郑王，加九锡，自行设置丞相以下官员。
道士桓法嗣献《孔子闭房记》（汉以后流传的一本预言书，把王朝更换说成是孔子预测），称王世充当代隋朝为天子。王世充大喜，提拔桓法嗣为谏议大夫。为保证继位的合法性，王世充又让人捕捉鸟雀，把写有“王世充应做天子”的布条系在鸟颈上。有得到这些鸟雀并呈献的，一律赏给官爵。
段达又以皇泰主之命，加王世充殊礼，王世充三次辞让，百官劝进。隋朝老臣苏威名声显赫，王世充把他拉上，每次劝进的奏折都署上他的姓名。接受殊礼那天，让人搀扶着苏威站在百官之前，王世充面南受礼。
四月，号称“吃人魔王”、活跃于汉、淮一带的匪首朱粲被淮安土豪杨士林、田瓒所败，逃至菊潭（河南南阳内乡县北），投靠大唐。
大唐派官员段确慰劳，段确是个酒鬼，一次喝醉后辱骂朱粲：“听说你爱吃人肉，人肉什么味？”朱粲答：“吃酒鬼的肉就像吃酒糟猪肉。”段确大怒，痛骂道：“你个狂贼，到我大唐就是一个奴隶，还能再吃人吗！”
朱粲当场翻脸，将段确及同行数十人全部杀掉，烹煮了分给部众。随即屠灭菊潭，投奔王世充，王世充任其为龙骧大将军。
眼看受禅流程就要走完，王世充安排长史韦节、杨续及太常博士孔颖达制定禅让仪式，让段达、云定兴等十余人奏告皇泰主：“郑王功高盖世，愿陛下效仿唐、虞，禅位给他！”皇泰主怒道：“天下是高祖的天下，如果隋朝气数已尽，你们不该如此讲话。既然天命已改，又何必搞什么禅让。你们或是我朝旧臣，或是位高权重，你们都这样说，朕还有什么指望！”
退朝后，王世充又派人捎话给皇泰主：“如今海内未宁，需要更立长君，待到天下安定再让您复位，我保证践行诺言。”
四月初五，王世充宣称接到皇泰主诏命，禅位于郑王，失去价值的皇泰主被幽禁于含凉殿。
四月初七，即皇帝位，建国号郑，改元开明。立长子王玄应为太子，兄弟宗族十九人封王，其余文武大臣各有封赏。
称帝后的王世充不像其他帝王那样端坐朝堂之上，而是在宫廷设置多处坐榻，今天在这儿、明天在那儿，没有固定场所。或者轻骑赶往街市，从不安排清道，百姓只需避路即可。
王世充手扶马辔缓缓而行，极为亲切的对民众说：“以往天子都躲在深宫里，下面的事无法及时上达。如今我不是贪恋这皇帝宝座，而是想拯救危难，像一州刺史那样亲自处理事情，与士民百姓共同评议政务。我担心宫中限制太多，所以在宫门外听取意见，请你们务必畅所欲言。”
于是每天献策上书的都有数百人，这些海量的奏章别说处理，就是看也看不完，几天后王世充就不再出来。
每次听取朝政，王世充都要说个没完没了，言语既重复啰嗦、又千头万绪，让人摸不着头脑倍感厌烦。御史大夫苏良劝谏说：“陛下您说得太多且毫无重点，您只需决定某事办与不办即可，何必讲那么多无关的话。”王世充沉默良久，没责备苏良，然而天性如此，始终改变不了。
王世充因瓦岗旧将裴仁基、裴行俨父子素有威名很是忌惮。裴氏父子听说后深感不安，与尚书左丞宇文儒童等商议杀掉王世充，继续拥立皇泰主为帝。事情泄露，参与之人都被夷灭三族。
王世恽对王世充说：“宇文儒童等敢造反，就是因为皇泰主还在世，不如尽早除掉。”王世充听了他的意见，派侄子王仁则拿毒酒交给皇泰主，皇泰主哀求说：“请你替我求求太尉，按他以往所发誓言，不该如此对我。”王仁则不准，皇泰主又请求与太后诀别，仍被拒绝。无奈只得焚香参佛，长叹道：“愿从今往后，不再生于帝王家。”拿起毒酒一饮而尽。
可能是剂量不够，皇泰主痛苦万分却始终不能毙命，王仁则取出布帛将他勒死，谥号恭皇帝。
【03】 窦建德起兵高鸡泊
就在王世充称帝的同时，雄据河北的窦建德也自称天子。
窦建德是漳南（山东德州武城县）人，性喜扶微助弱、见义勇为，在乡里威信很高。大业七年（611年），朝廷募兵征剿高丽，窦建德被选为二百人长。
同县人孙安祖也被征入伍，因家中遭水淹、妻子饿死拒绝应征。县令用鞭子抽他被他当场杀死，跑到窦建德处躲避起来。
官府跟踪到窦家，窦建德劝孙安祖说：“隋文帝在位时天下殷实富有，讨伐高丽都未成功。如今水患成灾百姓贫困，主上不体恤民众，还要发兵东征，我料天下必乱。大丈夫处世当立奇功，岂能只做个俘虏。”于是集结乡里数百名无业流民，让孙安祖带着进入高鸡泊（河北衡水故城县东南）当了强盗。
当时的冀鲁交界，还有?县（今山东德州夏津县）张金称、蓨县（今河北衡水景县）高士达在清河聚众为盗。郡县官员怀疑窦建德与他们勾连，把他全家人抓住杀了。窦建德率领麾下两百余人投奔了高士达。
没多久，孙安祖在盗匪火拼中被张金称所杀，所部全都归附于窦建德，兵力发展到万余人。窦建德能与士卒同甘共苦，人人都愿替他效命。
大业十二年（616年），隋炀帝派太仆卿杨义臣讨伐张金称，在临清采用疑兵之计击败了张金称，张金称逃往清河被杨善会抓获，将他凌迟处死。
涿郡（河北保定涿州）通守郭绚进击高士达，高士达自认才略不及窦建德，把军队交由他来指挥。窦建德带着七千精兵前往迎战，诈称与高士达闹翻向郭绚请降，并愿做先锋攻打高士达。郭绚信以为真，领兵跟着窦建德到达长河（古县名，在今山东德州东），窦建德趁其不备突然袭击，杀俘数千人，斩下郭绚首级献给高士达。
杨义臣乘胜进至平原县，准备进入高鸡泊（河北衡水故城县东南）讨伐高士达。窦建德对高士达说：“杨义臣善于用兵，如今击灭张金称士气正旺，请您暂且躲避，让他求战不得，待其疲惫再一举消灭，否则您恐怕不是他的对手。”
高士达内心不忿亲率精兵迎战，首战取得小胜，高士达在营中设宴庆贺，窦建德听说后叹道：“高公得意的太早，大祸就要临头了。”
果不出所料，五天后杨义臣大败高士达，高士达战死，全军溃散，窦建德率百余骑兵逃至饶阳（衡水辖县）。杨义臣认为匪首已死窦建德不值一提，撤军返回。等他走后，窦建德又回到平原（山东德州辖县）收拢残部，替高士达发丧，逐渐恢复了往日实力。由于窦建德统治有方，部众一度发展至十余万。
唐高祖武德元年（618年）七月，窦建德率军攻打河间郡（河北沧州河间），遭到郡丞王琮顽强抵抗，打了一年多都没攻克。恰好炀帝被弑的消息传来，王琮率城中军民替炀帝发丧吊唁，窦建德也派使者吊祭。王琮向使者表达了请降之意，窦建德设置酒宴隆重接待。席间王琮谈及隋朝亡国痛哭流涕，窦建德也很感伤。
将领们因王琮拒不出降伤亡众多，请求窦建德将他烹死，窦建德说：“王琮是忠臣，我正要褒奖他，怎么可以杀他！以往我们在高鸡泊为匪还可随意杀人，如今我要安抚百姓、平定天下，又怎能陷害忠良。”
将王琮任命为瀛州（治河北沧州河间）刺史，并下令军中：“有敢于伤害王琮者，夷灭三族！”
河北郡县听闻此事，争着归附窦建德。窦建德随即建都乐寿（河北沧州献县）。
十一月，五只大鸟出现在乐寿上空，数万鸟雀跟随着盘旋翱翔。窦建德认为这是祥瑞征兆，改元五凤，建国号夏。
当初上谷（河北易县）匪首王须拔在侵犯幽州时中箭身亡，他的将领魏刀儿接替了他，占据深泽，活跃于冀州与定州之间，拥兵十余万，自称魏帝。
窦建德假意与之联合，趁魏刀儿不备发兵击杀魏刀儿，兼并了他的部众。随着窦建德势力扩张，易、定等州相继归降。冀州刺史麹棱拒不归顺，也被窦建德所破。
隋朝大将罗艺勇武善射，占据幽州、营州（今辽宁朝阳）割据一方，窦建德、高开道都曾派使者招抚。罗艺在综合分析各方势力后决定归顺大唐，被李渊任命为幽州总管，麾下两员猛将薛万均、薛万彻也分任上柱国、车骑将军。
窦建德看到罗艺降唐，率军十万攻打幽州。罗艺即将出战，薛万均劝阻道：“敌众我寡，出战必败。不如让老弱残兵背靠城池、面对河水列阵，我率百余骑兵埋伏在城旁，待其渡水时突然进击，一定会打败他们，”罗艺同意了他的意见。
形势一如薛万均所料，窦建德果然率军渡水，遭到薛万均迎头痛击，大败。窦建德无法攻克幽州，便分兵进犯霍堡（古县名，今天津武清区西北）、雍奴（古县名，天津武清西北）等县，又被罗艺所败。
双方作战百余天，窦建德始终没有占到便宜，只得返回乐寿。
【04】 窦建德击灭宇文化及
武德元年（618年）七月，宇文化及率十万骁果在童山（河南鹤壁市浚县西南）与瓦岗军对决，遭到惨败，带两万残部跑到了魏县（今河北邯郸魏县西南）。
眼见形势日渐衰微，宇文化及毫无办法，只是每天与兄弟宇文智及胡吃海喝混日子。一次宇文化及在醉酒后对宇文智及抱怨：“当初你们杀掉炀帝我并不知情，是你们非要立为我主。现在不仅一事无成，还让我背上弑君恶名，为天下所不容。将来满族尽灭，难道不是你等责任！”说完，抱着两个孩子痛哭不止。
宇文智及怒道：“当时形势一片大好，你怎么不说。现在局势不好了你归罪于我，干脆把我杀了投降窦建德算了。”
两人因此事数次争吵，部众看到他们兄弟两人的窝囊样，纷纷叛逃离去。宇文化及知道自己必败，叹道：“人生总有一死，何不当几天皇帝。”下药毒死了秦王杨浩，在魏县即帝位，建国号许，改元天寿。
武德二年（619年）闫二月，宇文化及花重金收买海曲（山东日照西）群匪，盗匪王薄贪图厚利归顺了他，与他同守聊城。
窦建德对属下说：“我是隋人，炀帝是我君主。宇文化及大逆不道，我与他势不两立。”随即率兵进攻聊城。
恰在此时，大唐淮安王李神通受命为山东道安抚大使，正在全力攻打聊城，宇文化及粮食吃完请求投降，遭到李神通拒绝。他的副帅崔世干劝他接受宇文化及投降，李神通说：“我军连日征战，贼寇黔驴技穷，眼看城破在即，我要攻下城池扬我国威，散尽他的财物慰劳将士。如果接受他投降，我拿什么来犒赏大家呢！”
崔世干劝道：“窦建德即将到来，如果我们到时仍未拿下宇文化及，就要面临内外受敌的不利局面。本来可以不战而胜，为什么非要贪图财物拒不受降呢！”李神通大怒，把崔士干囚禁起来。
不久，宇文化及的二弟宇文士及从济北（治博阳，今山东泰安东南）运粮过来，宇文化及再度据城死守。李神通督促部众攻城，贝州（治清河，位河北邢台清河县西北）刺史赵君德第一个登上城楼，李神通不愿让他获取首功，嫉妒之下竟然鸣金收兵，愤怒的赵君德只得破口大骂的跳下城来，大好良机就这样因主将私心白白错过！
窦建德大军开到，李神通担心不敌撤出战场！
垂死挣扎的宇文化及怎能挡得了窦建德的新锐之师，很快就败下阵来。王薄打开城门投降，窦建德进入城中生擒宇文化及，全军着丧服为炀帝举哀，收缴了传国玉玺及各类皇室仪仗，安抚隋朝官员。将宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁等首恶斩首示众，把宇文化及和他两个儿子拉到襄国（治龙冈县，今河北邢台）处死。临死前，宇文化及只说了一句：“我不负夏王！”
窦建德每次取胜所得财物全部分给将士，自己分文不留。不爱吃肉，日常主要是食蔬菜、吃糙米，过得很简朴。妻子曹氏，从不穿绫罗绸缎，身边也就十余婢女。待到攻破宇文化及，得到隋朝宫女千余名，窦建德将她们全部放归故里。
全盘接收前隋官员，任命黄门侍郎裴矩为左仆射，负责选拔使用官员；兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书，右司郎中柳调为左丞，虞世南为黄门侍郎，欧阳询为太常卿，其余的只要愿留一并随才授任。不愿留下的，也听任他们自便，发给路费护送出境。
与王世充结为同盟，派使者向皇泰主奉表，皇泰主封其为夏王。
窦建德起于盗匪，从未有过官方经历。虽然建国，但用的都是江湖中的那一套，没什么礼仪规范。裴矩把隋朝律令、仪式等相关制度全盘引用过来，窦建德很高兴，经常向裴矩请教学习典章礼仪。
四月份，王世充在洛阳称帝。窦建德听到消息，与他断绝了关系，自此也开始设立天子旌旗，高高在上做起了皇帝。
【05】 李世积重归大唐
称帝后窦建德挥兵进犯河北各地。
六月初三，夺占沧州。
八月初一，窦建德亲率十万大军开赴洺州（治永年，今河北邯郸永年县东南），淮安王李神通畏怯避战，退往相州（治邺县，今河北邯郸临漳西南）。
初三，窦建德兵临城下；十一日，洺州城陷；十三日，兵发相州。
李神通再退黎阳（河南鹤壁市浚县东），与黎阳总管李世积会合。
九月初四，窦建德攻克相州，斩杀刺史吕珉；二十五日，攻陷赵州（河北石家庄赵县），生俘赵州总管张志昂。
窦建德因赵志昂不早降想要杀他，谋臣凌敬劝谏：“人臣各为其主，他坚守不降是个忠臣。大王把他杀了，将何以激励下属。”
窦建德恼怒的说：“我军抵达城下，他仍力战不降，直至无力抵抗才被活捉，留他做什么？”凌敬说：“大王您的大将高士兴在易水阻击罗艺，假如他投降罗艺，您会怎么想。”窦建德大悟，当即释放了张志昂。
十月二十日，窦建德进逼卫州（治淇郡，今河南鹤壁浚县西南淇门渡）。
窦建德行军通常分成三路，辎重放中间，步、骑兵分列左右，相距约三里。
窦建德率千余骑兵前行，经过黎阳三十余里（河南鹤壁市浚县东）时，被李世积的将领丘孝刚侦知。丘孝刚善使马槊骁勇异常，见到窦建德随即率三百骑兵冲杀过来，窦建德不敌败走。右路骑兵前来救援，丘孝刚寡不敌众，战死。
窦建德对这次袭击极为愤怒，回军攻陷黎阳。城内淮安王李神通，李世积之父李盖，唐臣魏徵及李渊的妹妹同安公主一并做了俘虏，只有李世积带数百骑兵渡河逃出。
数天后，李世积因父亲被俘，只得返回黎阳降于窦建德。卫州听说黎阳沦陷，也一并请降。
窦建德久闻李世积大名，将其任命为左骁卫将军，仍带兵驻守黎阳，他父亲李盖则被窦建德带在身边做人质，魏徵当了起居舍人。淮安王李神通、同安公主也被尊为贵客，享受了较好待遇。
周边滑州（治白马县，今河南滑县东南）等地，以及当地匪首徐圆朗全都望风请降。
十月二十四日，窦建德返回洺州，修筑万春宫，将国都迁移至此。
李世积碍于父亲在窦建手里被迫投降，一直想着重归大唐。原计划待窦建德来河南视察，出兵袭击将他杀掉，与父亲一道归唐。没想到窦建德妻子曹氏生产，很久没有过来。
武德三年（620年）正月，窦建德的大舅哥曹旦驻军河南，对当地多有侵扰，民怨很大。魏州（治河北邯郸临漳）李文相聚众五千余人占据孟津，自称李商胡。李商胡母亲霍氏是当地极有名气的女中豪杰，精通骑射，武艺精熟，人称“霍总管”。
李世积与李商胡结为异姓兄弟，前往拜见霍氏。霍氏哭着对李世积说：“窦建德无道，你怎能侍奉他！”李世积答：“母亲无须担心，不出一个月我就杀了他，咱们一起归附大唐。”
李世积走后，霍氏对李商胡说：“东海公（指李世积）答应我除去窦建德，我担心拖得太久会生变故，何必非要等窦贼前来，不如速战速决。”
当晚，李商胡宴请曹旦的二十三名副将，酒宴之中将他们全部杀掉。曹旦将领高雅贤、阮君明还在河北正要渡河，李商胡找来四艘巨舟，载了三百余人行至河中将他们杀死。其中有一名兽医因会游泳侥幸逃出，将此事上报曹旦，曹旦当即命令军中严加戒备。
李商胡起事后，派人通知李世积。李世积的大营与曹旦相接，郭孝恪劝李世积袭击曹旦。还没动手听说曹旦已有防备，随即与郭孝恪率数十骑投归大唐。
窦建德群臣奏请杀掉李世积的父亲李盖，窦建德说：“李世积原本就是唐朝臣子，被我俘虏仍不忘本朝，是个忠臣，他的父亲又有何罪，把他放了吧。”
二月，窦建德发兵剿灭李商胡。在洺州督导民众养蚕种地，境内一片安然富庶。
照这个势头发展下去，在大唐刚刚平定关陇，还没精力经营河朔之际，未尝不能与之逐鹿天下。谁知窦建德的一招昏棋，导致满盘皆输。
【06】 李世民征讨王世充
武德三年（620年）五月，秦王李世民剿灭刘武周、宋金刚，收复河东。
李渊立即与李世民商议进击王世充，主要还是王世充表现太过抢眼，不仅占据了整个河南，甚至安徽、湖北的盗匪和隋朝残余势力也纷纷向其归降，彻底卡住了大唐东向发展的通路。
卧榻之侧岂容他人鼾睡，老辣沉稳的李渊其实一直都在等待合适的机会与合适的人选。
七月初一，诏令秦王李世民督率各军进击王世充；二十一日，李世民进至新安（河南三门峡市义马西）。
听到消息的王世充立即从所辖部伍中抽选精锐士卒会聚东都，设置内外两道防线，具体配置如下：
第一道防线分为三个方向，魏王王弘烈负责洛阳以南，镇守襄阳；荆王王行本负责洛阳以西，镇守虎牢关（河南荥阳汜水镇）；宋王王泰负责洛阳以北，镇守怀州（河南焦作沁阳）。
第二道防线，由齐王王世恽巡视洛阳南城；楚王王世伟镇守宝城（洛阳皇宫），太子王玄应镇守洛阳东城，汉王王玄恕镇守含嘉城（洛阳西北），鲁王王道徇镇守曜仪城（洛阳北）。
王世充亲率三万主力坐镇洛阳，令左辅大将军杨公卿统率龙骧二十八府骑兵，右游击大将军郭善才统率内军二十八府步兵，左游击大将军跋野纲统率外军二十八府步兵。
大唐前锋罗士信进围慈涧（河南洛阳新安县磁涧镇），王世充前往救援。
七月二十八日，李世民带少量骑兵抵近侦察，与王世充主力相遇，众寡不敌加上道路险阻，被王世充所围。李世民在敌阵中飞驰奔突，左右开弓不停放箭，追兵应弦而倒，郑将燕琪被唐军所获，王世充阻拦不住撤围而去。
李世民侥幸回到大营已是尘埃满面，连守营士卒都认他不出，直至摘下头盔这才看清是秦王。
第二天早上，李世民率五万唐军进逼慈涧，王世充拔营退往洛阳。