秦时，各郡常驻军两千余人。郡有十余城，分配下来每城只不过百余。外加材官、求盗、吏士、狱卒等，一城也仅四五百人而已。章邯在各重要亭塞、渡口派军驻守，与郡兵共同协防。陈留有失，章邯便指令附近驻军迅速集结人马加强开封、荥阳等地防守，并俟机夺回陈留。

秦军来了三路人马：一路是从黄河南岸白马渡赶来的杨熊军，另一路是驻守孟津渡的赵贲军，第三路是颖川郡派出的郡兵，三路各两三千人马，欲到开封集结。这三路秦军接令后，各怀心事、磨磨蹭蹭。刘邦侦知消息后，将所部分为三路，一路南下把守要塞，堵住颖川军北上道路；又发使张良，让其率部于后方夹击袭扰。另一部由曹参率领，于开封西部曲遇设伏，拦截西面来的赵贲军。第三路由刘邦亲率，日夜兼程北上袭击白马渡。

白马渡的主力秦军被杨熊带着南下开封，留守大本营的所剩无几，冷不丁刘邦人马杀到，白马渡秦军大败奔逃。白马渡失守消息传到杨熊耳中，他吃惊不小，立即带兵转头回防。刘邦将能带走的物资装载上车，其余的一把火烧掉，又在渡口遍插楚军旗帜，然后率部南下开封。

一招围魏救赵，解决了杨熊军这个后顾之忧。

曹参和秦将赵贲相遇于曲遇，两军各自扎营不战，都在等着援军到来。杨熊军来了个折返跑，回到白马渡收拾烂摊子去了，而刘邦所部却满载物资到达了预设战场。刘邦下令进击，两支队伍前后包抄对赵贲围攻。此时刘邦各部都已更换了陈留仓库中秦军的最新装备，对赵贲军形成了相对优势。强弓硬弩、投石机没完没了的发射，箭矢飞蝗一般飞向秦军，燃烧的石块不断从天而降。

赵贲军不敌，在开封守军接应下败退城中。

得知开封曲遇大战消息，杨熊又带着人马从白马渡来援。秦将也都熟读兵书，知道刘邦围魏救赵的策略，但此招的致命性就在于无解。不救，围魏就变成灭魏，佯动变成主攻。如果刘邦据守白马渡，秦河北军的一条运输动脉就被切断，这是死罪。但开封也不能不去，不去是违抗军令，同样死罪。杨熊留下部分人马，发使章邯报告情况、求速派人增援渡口，自己便率军勿勿赶往开封。等到开封，赵贲军已败。杨熊于是在曲遇扎营，等着颖川军的到来。

颖川秦军也是一肚子苦水，上级动动嘴，我这儿跑断腿。颖川南有张良不断袭扰，北有刘邦军阻击，根本就走不动呀！

打仗不是打麻将，刘邦不会等秦军凑齐人了再打。他令各部迅速合围曲遇，对杨熊军发起猛攻。

杨熊军大败，一退再退，最后退到荥阳死守不出。

形势利我不利敌。刘邦令各部形成一个扇面，从东向西扫去。各部能打下的就打，打不下的就绕。月余，秦军黄河以南的大片区域丢失，水路交通阻断。荥阳以东、白马以西，秦军只剩下几个互不相连的大城市孤零零坚守。

项羽诸侯军三十余万人马屯驻河北与章邯对峙，章邯粮草不继，诸侯军粮草补给也成了大问题。项羽将此项任务交给赵王和张耳。此安排合情合理，大家都是来给你帮忙的，吃饭自然要你保障。赵地供养赵军尚可，如果要养这么大一支队伍，眼前还能就活，一半月后就捉襟见肘。河南沿线打击章邯后勤线取得大胜，激励了河北诸侯各军。张耳看到了秦军的疲态，嗅到西进战机，主动向项羽请战攻击章邯后方，控制秦军粮仓，因敌就食。项羽同意，大家都是为你而来，应该你赵军出出力、拼拼命了。张耳派出亲信申阳、部将司马卬南下，令攻击殷地及三川，夺取秦军黄河沿岸粮草，打通进攻关中的通道。

刘邦军打出了威风，打响了名号，震动了章邯，惊讶了诸侯。沛军发使抚循晓喻周边，魏地各路豪杰纷纷率部追随，诸将俯首听命、协同作战。见新降之地已定，刘邦给陈豨留下部分人马镇守陈留诸地，自己率领主力南下，目标颖川。

时值阳春四月，草长莺飞，杂树生花。刘邦大军攻势甚猛、数战皆胜，月余平定颖川韩地。